Trudności i zagadnienia związane z raportowaniem

Takiej świadomości nie mają również międzynarodowe grupy kapitałowe działające w Polsce.

Jeśli polska spółka nie przekracza progów 10 mln euro przychodów bądź kosztów, ale jest powiązana osobowo lub kapitałowo z podmiotem krajowym bądź (moim zdaniem) zagranicznym, który te progi przekracza, to ciążą na niej obowiązki w zakresie MDR.

Przykładowo, powinny raportować programy motywacyjne, opcje pracownicze na akcje, przepływy między spółkami, które można uznać za okrężny obieg pieniężny, sztuczne dofinansowywanie spółki, płatności transgraniczne z tytułu zakupu usług powyżej 25 mln zł w skali roku. Trzeba też pamiętać, że schematem wymagającym raportowania może być również powstanie nieprzejrzystej struktury własności.

W praktyce jest wiele pytań, np. o definicję promotora. Zgodnie z objaśnieniami, może być nim również podmiot zagraniczny lub promotor wewnętrzny – dyrektor finansowy zatrudniony w polskiej spółce z grupy kapitałowej, który obsługuje inną polską spółkę. W związku z tym pojawia się pytanie: czy za promotora wewnętrznego może być uznany również dyrektor finansowy z zagranicy, który ma wpływ na działania polskiej spółki? Jeśli tak jest w istocie, to czy musi on informować o schematach? Trudno to sobie w praktyce wyobrazić, ale próżno szukać odpowiedzi w przepisach czy objaśnieniach.

Kolejne zagadnienie to czy zagraniczny podmiot z grupy, zatrudniający zagranicznego dyrektora finansowego, promotora wewnętrznego, powinien mieć procedurę wewnętrzną?

Wątpliwości budzi też kwestia, czy promotorem wewnętrznym może być członek zarządu lub rady nadzorczej. Objaśnienia wskazują przykładowo na dyrektora finansowego jako na osobę mającą wpływ na działania wielu podmiotów z grupy. Podobną, a nawet większą rolę pełnią jednak członkowie zarządu lub rady nadzorczej. Tego typu pytania zadaje sobie dziś bardzo wiele polskich podmiotów powiązanych.