Twórcy internetowi bardzo chętnie nawiązują współpracę z przedsiębiorcami. Wizja otrzymania darmowej pary butów, bezpłatnej subskrypcji lub innej namacalnej korzyści w zamian za nagranie krótkiego filmu lub zamieszczenie loga partnera w tle podczas streamu jest bardzo zachęcająca. Obie strony traktują taką współpracę jako formę pośrednią między prezentem a przysługą – zdarzenie, które nie wymaga oznaczenia, wpisu do ksiąg ani tym bardziej podatku. To założenie jest jednak błędne.
Czym jest barter i dlaczego nie jest to prezent?
Barterem nazywamy bezgotówkową wymianę świadczeń wzajemnych – towar za towar, usługa za usługę, towar za usługę. W influencer marketingu dominuje wymiana publikacji (usługi) w zamian za dostęp do określonego towaru (butów, ubrań, kosmetyków, sprzętu elektronicznego) lub usługi (podróży, noclegu, usługi gastronomicznej, dostępu do platformy). Co istotne, choć każda gałąź prawa reguluje takie współprace na swój sposób, jedno jest pewne – w żadnym przypadku nie jest to darowizna.
Czy prawo cywilne zna umowę barteru?
Warto zauważyć, że z cywilistycznego punktu widzenia, barter influencerski nie jest umową zamiany z art. 603 KC – jej konstrukcja wymaga, aby obydwie strony zobowiązały się do spełnienia świadczenia rzeczowego. W konsekwencji, wymiana usługi reklamowej, bo tym w praktyce jest nagranie materiału partnerskiego, w zamian za towar lub inną usługę jest umową nienazwaną, do której odpowiednio stosuje się przepisy o zamianie, a której istotą pozostaje wzajemność świadczeń stron, o której wspomina art. 487 § 2 KC. Ma to bardzo duże konsekwencje podatkowe.
Jak przepisy prawa podatkowego odnoszą się do barteru?
Na gruncie podatkowym, sytuacja jest nieco bardziej skomplikowana. Choć jak pisaliśmy w artykule o wyjazdach zagranicznych stanowiących koszty uzyskania przychodu, sądy administracyjne i organy podatkowe co do zasady dopuszczają możliwość uznania za KUP wydatków na zakup choćby biletów lotniczych czy biletów na nagrywane atrakcje turystyczne, cały ten problem należy analizować także na innych płaszczyznach.
Na gruncie PIT, wartość otrzymanego produktu lub usługi jest dla influencera przychodem – dokładnie tak, jakby otrzymał on na konto gotówkę. Wycena powstałego w ten sposób przychodu powinna odpowiadać cenie, jaką trzeba by było zapłacić na rynkowych zasadach za otrzymaną w ramach barteru korzyść. Dla porządku dodajmy, że zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68a (świadczenia o jednorazowej wartości do 200 zł) w przypadku barteru nie działa – nie mamy do czynienia ze świadczeniem nieodpłatnym jak w przypadku niektórych benefitów pracowniczych, a z zapłatą za usługę. Dodajmy także, że w przypadku influencerów zawodowych, przychód powstaje już w chwili nabycia prawa do świadczenia od partnera biznesowego. Nie ma zatem znaczenia, że nie wykorzystałeś części obiecanych Ci zabiegów, wizyt czy innej formy usług.
Na gruncie CIT, a więc po stronie firmy współpracującej z influencerem, wartość wydanego towaru będzie co do zasady kosztem. W przypadku usług, takim kosztem będą koszty, które w normalnym przypadku byłyby alokowane do przychodu ze świadczenia usługi, a więc np. praca pracowników, materiały niezbędne do realizacji świadczenia. Z drugiej strony, podatnik powinien też wykazać przychód z otrzymanej usługi reklamowej. Przy świadczeniach równoważnych (o porównywalnej wartości obydwu świadczeń), obydwie pozycje się równoważą, a więc są neutralne podatkowo, ale muszą pojawić się w księgach. Zwracamy także uwagę na ryzyko uznania wydatku jako tzw. kosztów reprezentacji, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 28 Ustawy o CIT, co uniemożliwia zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodu. Więcej na temat kosztów reprezentacji znajdziesz w naszym artykule zatytułowanym Czy ekspres do kawy może być kosztem podatkowym?
Nie wolno zapominać o konsekwencjach na gruncie podatku VAT. Barter w praktyce to dwie odrębne czynności opodatkowane, co potwierdza zresztą orzecznictwo sądów (por. wyrok NSA z 13 sierpnia 2026 r., sygn. I FSK 2242/23). Należy być świadomym, że strony powinny wystawić faktury dokumentujące swoje świadczenia – marka odpłatną dostawę towarów, a influencer odpłatne świadczenie usługi reklamowej. Jeśli obydwie strony są uprawnione do odliczenia podatku naliczonego, końcowo transakcja jest neutralna dla Skarbu Państwa (strony odliczają wzajemnie podatek). Jeśli jednak influencer korzysta ze zwolnienia z podatku VAT z uwagi na sprzedaż niższą niż 240 000 zł rocznie, nie będzie on mógł odliczyć podatku z faktury otrzymanej od marki.
Co do zasady, współpraca barterowa influencera ze współpracującą z nim marką nie jest objęta ani PCC, ani podatkiem od spadków i darowizn.
Warto podkreślić, że cechą wszystkich form barteru jest brak bezpośredniej wymiany pieniężnej. Strony, siłą rzeczy, sugerują się zwykle wartością świadczeń wyrażanych w pieniądzu, ale nie wykorzystują go w roli środka zapłaty. Szerzej o mechanice rozliczeń piszemy na stronie poświęconej rozliczaniu barterów przez twórców cyfrowych.
Obowiązek oznaczania obejmuje także bartery i paczki PR
Przechodząc jednak do sedna – barter jest na gruncie prawa konsumenckiego współpracą reklamową. Rekomendacje Prezesa UOKiK dotyczące oznaczania treści reklamowych przez influencerów w mediach społecznościowych, opublikowane we wrześniu 2022 r., wyodrębniają trzy kategorie współprac wymagających oznaczenia:
- Współprace komercyjne (w tym barterowe),
- Autopromocję,
- Prezenty i paczki PR.
Choć rekomendacje UOKiK nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego (to tzw. soft law) to w praktyce stanowią cenny punkt odniesienia, w oparciu o który określa się standardy wymaganej staranności. Warto też zauważyć, że stosowanie się do rekomendacji Prezesa UOKiK, przynajmniej w teorii, powinno chronić przedsiębiorcę lub influencera przed sporem z tym organem. Same obowiązki wynikają z przepisów:
- 7 pkt 11 ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym uznaje kryptoreklamę za praktykę nieuczciwą zawsze – nawet jeśli nie przekłada się na decyzję konsumenta,
- 6 ust. 3 pkt 2 ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym zakazuje nieujawniania celu handlowego praktyki – taka okoliczność wystąpi w przypadku nieujawnionego barteru,
- 16 ust. 1 pkt 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji zakazuje reklamy, która sprawia wrażenie neutralnej treści informacyjnej,
- 9 ust. 1 ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną wymaga wyraźnego wyodrębnienia i oznaczenia treści, które stanowią informację handlową.
Warto zaznaczyć, że Prezes UOKiK oczekuje dwupoziomowego oznaczenia treści. Oprócz zawarcia informacji w treści materiału, influencer zobowiązany jest także do wykorzystania w tym celu dedykowanej funkcjonalności platformy. Co wiemy o tych oznaczeniach?
- Informacja ma być widoczna od pierwszego kontaktu z publikacją – pojawić się na początku opisu lub we wstępie do nagrania,
- Informacja o współpracy musi być wyróżniona graficznie, być sformułowana w języku polskim i wskazywać markę,
- UOKiK za oznaczenie nie uznaje hashtagu z nazwą marki ani też oznaczenia widocznego dopiero po rozwinięciu opisu.
- Prezes UOKiK podkreśla, że influencer nie może sugerować, że wybór produktu był spontaniczny albo że materiał jest odpowiedzią na pytania obserwatorów.
Jak wynika z powyższego, influencer z całą pewnością zobowiązany jest do oznaczania współprac barterowych.
Co się stanie, jeśli nie oznaczę współpracy barterowej?
Odpowiedzialność jest rozproszona. Ponoszą ją twórca, agencja i reklamodawca, a umowne przerzucenie jej w całości na jedną stronę nie działa wobec organu, a ponadto może zostać uznane za niezgodne z art. 58 KC.
Kary są realne i wysokie. Za praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów Prezes UOKiK może nałożyć karę do 10% obrotu przedsiębiorcy z poprzedniego roku obrotowego. Odrębna sankcja, do 2 mln zł, może objąć osobę zarządzającą, która umyślnie dopuściła do naruszenia. Do tego dochodzi nakaz zaniechania praktyki i obowiązek publikacji oświadczenia. Cios ma zatem charakter nie tylko finansowy, ale i wizerunkowy.
Podkreślmy – Prezes UOKiK faktycznie nakłada kary na influencerów. W lutym 2025 r., z dotkliwymi konsekwencjami spotkało się troje znanych osobowości telewizyjnych. Łącznie, troje influencerów obciążono na niemal pół miliona złotych (220, 191 i 81 tys. zł). Twórcom zarzucono upodabnianie treści komercyjnych do informacyjnych i nieprawidłowe oznaczanie treści sponsorowanych.
Gdzie oznaczenie spotyka się z rozliczeniem
Z naszego doświadczenia wynika, że nieoznaczanie współpracy barterowej to zwiastun większego problemu. Wielu twórców, nie mając świadomości na temat swoich obowiązków z zakresu prawa ochrony konsumenta, popełnia też błędy w zakresie podatkowego i księgowego ujęcia tego typu współpracy. Z tego względu zaznaczmy to wprost – regularne współprace barterowe to mocny sygnał przemawiający za tym, że powinieneś prowadzić własną działalność gospodarczą. Jeśli tego nie robisz, musisz liczyć się z ryzykiem sporu z organem podatkowym w razie kontroli Twoich przychodów.
Rosnący stopień digitalizacji KAS oraz wejście w życie Krajowego Systemu e-Faktur także dla małych przedsiębiorców nie ułatwiają sprawy. Weryfikacja współprac pomiędzy dużymi markami i influencerami staje się coraz prostsza, a w dobie rosnącej presji na zwiększanie wpływów podatkowych, urzędy skarbowe prędzej czy później skupią się na kontrolowaniu współprac barterowych, tak jak zrobiły to już z osobami sprzedającymi rzeczy na Vinted i OLX. Więcej na temat tego, jak organy podatkowe wykorzystują KSeF i DAC7 do kontrolowania twórców internetowych znajdziesz we wpisie Czy twórcy OnlyFans muszą mieć KSeF.
To właśnie z tego powodu, twórcy internetowi nawiązujący współpracę barterową powinni pamiętać o wyborze solidnego biura księgowego specjalizującego się w obsłudze twórców internetowych.
Podsumowanie
Barter nie jest szarą strefą pomiędzy prezentem a kampanią. Jest umową wzajemną, która rodzi obowiązek oznaczenia po stronie prawa konsumenckiego i obowiązek rozliczenia po stronie prawa podatkowego. Orzecznictwo z ostatnich lat, z wyrokiem NSA z sierpnia 2026 r. na czele, nie pozostawia w tej sprawie miejsca na interpretacje alternatywne. Marki i twórcy, którzy uporządkują dokumentację raz, obsługują nią jednocześnie wymogi UOKiK i wymogi KAS.
Jeżeli prowadzicie kampanie barterowe albo rozliczacie przychody z takich współprac, pomożemy uporządkować model rozliczeń, a tam, gdzie stan faktyczny jest nietypowy, przygotujemy wniosek o interpretację indywidualną zabezpieczającą przyjęte podejście. Skontaktuj się z nami.
