CASP, czyli zupełnie nowa rzeczywistość dla branży kryptoaktywów

Polskie przepisy AML w zakresie prowadzenia tej działalności od 2021 roku wymagają jedynie aby przedsiębiorcy dokonali wpisu do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych, czyli uzyskali tzw. ‘licencję VASP’. Sytuacja ulegnie diametralnej zmianie z chwilą wejścia w życie unijnego rozporządzenia MiCAR i uzupełniającej go ustawy krajowej.

Jak obecnie uzyskać status VASP?

Obecnie uzyskanie wpisu do rejestru VASP jest zasadniczo nieskomplikowaną procedurą, w której po przygotowaniu prostego wniosku i złożeniu dodatkowych oświadczeń, organ dokonuje czynności materialno-technicznej i dokonuje wpisu podmiotu bez uprzedniego weryfikowania rzetelności przedłożonych informacji. W związku z czym, wpisu do tego rejestru w żadnym razie nie należy mylić z licencją, która jest udzielana tradycyjnym instytucjom finansowym po przeprowadzeniu odpowiedniego postępowania przez właściwy organ nadzoru. Z uwagi na łatwość uzyskania wpisu do rejestru, obecnie w polskim rejestrze VASP figuruje niemal 1500 podmiotów.

MiCAR, czyli źródło zmian

Obecna stosunkowa łatwość rozpoczęcia prowadzenia działalności w zakresie walut wirtualnych niebawem dobiegnie końca, a wszystko przez wejście w życie unijnego rozporządzenia 2023/114 w sprawie rynków kryptoaktywów, tzw. MiCAR, które zacznie bezpośrednio obowiązywać polskich przedsiębiorców już od 30 grudnia 2024 r.

Czym jest CASP vs. VASP?

Po pierwsze MiCAR wprowadza zupełnie nową definicję podmiotu świadczącego usługi w zakresie kryptoaktywów. Mianowicie obecna regulacja AML wskazuje, że podmiotami zobowiązanymi do uzyskania VASP są wyłącznie podmioty świadczące usługi w zakresie:

• wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi,
• wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi,
• pośrednictwa w wymianie, o której mowa powyżej,
• prowadzenia rachunków w formie elektronicznej zapewniających osobom uprawnionym możliwość korzystania z jednostek walut wirtualnych.

Natomiast MiCAR znacznie rozszerzą tę listę, wskazując że dostawcą usług w zakresie kryptoaktywów, czyli tzw. CASP (crypto-asset service provider), będzie podmiot, który:

• zapewniania przechowywania kryptoaktywów i administrowanie nimi w imieniu klientów;
• prowadzi tzw. platformy obrotu kryptoaktywami;
• wymienia kryptoaktywa na środki pieniężne;
• wymienia kryptoaktywa na inne kryptoaktywa;
• wykonuje zlecenia związane z kryptoaktywami w imieniu klientów;
• dokonuje ‘plasowania’ kryptoaktywów;
• dokonuje przyjmowania i przekazywania zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów;
• doradza w zakresie kryptoaktywów;
• zarządza portfelem kryptoaktywów;
• świadczy usługi transferu kryptoaktywów w imieniu klientów.

Przy czym każda z powyższych kategorii świadczonych usług CASP została dodatkowo zdefiniowana w MiCAR, a zatem aby w ogóle ustalić czy podmiot kwalifikuje się jako CASP, to w pierwszej kolejności przedsiębiorców czeka dokładna analiza zakresu ich działalności pod kątem dopasowania pod właściwe regulacje MiCAR.

Jak uzyskać zezwolenie CASP?

Następnie jak podmiot potwierdzi, że świadczone przez niego usługi kwalifikują się jako CASP, to czeka go procedura uzyskania zezwolenia CASP – i tutaj właśnie pojawia się rewolucyjna zmiana w perspektywie branży kryptoaktywów. Mianowicie uzyskanie zezwolenia CASP – całkowicie przeciwnie do obecnej ‘licencji VASP’ – jest bardzo sformalizowaną procedurą oraz wymaga opracowania i wdrożenia wielu wewnętrznych procedur, dokumentacji technicznej, przepisów operacyjnych oraz polityk, które będą regulować zasady prowadzenia działalności CASP zgodnie z unijnymi wymogami.

Zezwolenie CASP będzie udzielane przez Komisję Nadzoru Finansowego, która będzie uprawniona do dokonania materialnej oceny złożonego wniosku. Jednocześnie MiCAR wprowadza liczne przesłanki uprawniające KNF do cofnięcia udzielonego zezwolenia, w przypadku następczego naruszenia regulacji unijnych.

Termin wejścia w życie zmian

Unijne rozporządzenie MiCAR wymaga dalszej szczegółowej transpozycji do polskiego porządku prawnego. Obecnie w Ministerstwie Finansów trwają pracę nad projektem „Ustawy o rynku kryptoaktywów”. Zgodnie z najnowszymi poprawkami wprowadzonymi do projektu, wszyscy dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów aby móc dalej prowadzić działalność zobowiązani są uzyskać zezwolenie CASP do 30 czerwca 2025 r., zaś obecny rejestr VASP ma zostać zlikwidowany z dniem 1 lipca 2025 r.

Zatem podmiotom, które są zainteresowane kontynuowaniem działalności w branży kryptoaktywów pozostaje coraz mniej czasu na przygotowaniem swojego biznesu pod nadchodzące rewolucyjne zmiany.