Czy estoński CIT pomniejsza dywidendę wspólnika?

Pomimo obowiązywania od kilku lat, przepisy dotyczące opodatkowania wypłaty zysków ze spółki opodatkowanej estońskim CIT wciąż budzą pewne wątpliwości. Co może być zaskakujące, spory dotyczą między innymi tego… kto w zasadzie ma ten podatek zapłacić.

Jak działa opodatkowanie wypłaty zysku w estońskim CIT?

Podczas gdy w klasycznym CIT, spółka płaci podatek zasadniczo na bieżąco, tzn. od uzyskiwanych dochodów, estoński CIT opóźnia ten moment do chwili podziału zysków pomiędzy udziałowców. Ta szczególna preferencja podatkowa pozwala spółce na akumulację kapitału, który może być reinwestowany, przekładając się pozytywnie na rozwój biznesu. Opodatkowanie zysku tylko w tej części, w jakiej zostaje on przeznaczony do wypłaty wspólnikom jest zatem korzystne, zwłaszcza jeśli potrzeby finansowe udziałowców są wyraźnie mniejsze od dochodowości ich przedsięwzięcia.

Oprócz odroczenia opodatkowania zysku, estoński CIT generuje także wymierną korzyść podatkową w postaci obniżenia łącznej stopy opodatkowania po stronie wspólników. PIT należny od dywidendy może zostać pomniejszony o odpowiednią część estońskiego CIT przypadającą na danego wspólnika. Pomniejszenie wynosi 90% tej części ryczałtu w przypadku spółki stosującej stawkę 10% albo 70% – gdy spółka stosuje stawkę 20%.

Na czym polega istota problemu?

Przez pierwsze lata obowiązywania przepisów dotyczących estońskiego CIT, dominowała następująca wykładnia: w pierwszej kolejności, zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę dotyczącą podziału zysków, wskazując w niej określoną kwotę. Z tej sumy, spółka następnie miała potrącać własny estoński CIT (10 lub 20%), a następnie także PIT należny od wspólnika. W efekcie, w ujęciu ekonomicznym, wspólnicy finansowali ekonomicznie zarówno swój, jak i spółki podatek. W praktyce zatem, porównanie opodatkowania spółek na „zwykłym” i estońskim CIT kształtowało się następująco:

Oczywiście widać, że estoński CIT zawsze był wyraźnie bardziej przyjaznym reżimem podatkowym, jednak w takim modelu rozliczania podatku, spółka z o.o. zbliżała się nieco do spółek osobowych niebędących podatnikami CIT.

Kto płacił podatek?

Choć niska stopa obciążeń podatkowych jest bardzo istotnym argumentem przemawiającym za zasadnością wyboru estońskiego CIT, w tym przypadku, problem leży gdzie indziej. Osią sporu toczącego się wokół tego, kto w zasadzie powinien zapłacić estoński CIT jest to, że stosując nową linię interpretacyjną, spółki powinny były przez lata wypłacać nie 75% kwoty wskazanej w uchwale o podziale zysku, a około 95%. W konsekwencji, wielu wspólników może mieć potencjalne roszczenia o wypłatę brakujących 20% dywidendy.

Jak ewoluowały poglądy Dyrektora KIS?

Przez długi czas, Dyrektor KIS stał na stanowisku opisanym powyżej – wspólnicy uchwalali konkretną kwotę zysku do podziału, a następnie spółka potrącała z tej kwoty zarówno swój podatek, jak i PIT wspólników. Takie stanowisko, organ przyjął choćby w interpretacji z 15 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.238.2022.3.MBD.

15 marca 2024 r. nastąpił przełom. W interpretacji 0111-KDIB2-1.4010.39.2024.1.AR, organ przyznał rację podatnikowi uznając, że kwota dywidendy wynikająca z uchwały nie jest pomniejszana o estoński CIT. Spółka płaci podatek z własnych środków (co w zasadzie wprost wynika z art. 1 Ustawy o CIT), a z dywidendy potrąca się wyłącznie PIT wspólnika – po zastosowaniu przysługującego pomniejszenia. Takie stanowisko, DKIS podtrzymał także w kolejnych interpretacjach, choćby w wydanej 13 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.199.2025.1.KM czy z 5 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.644.2025.1.EJ. W naszej ocenie, „ubruttowienie” estońskiego CIT jest w pełni uzasadnione przepisami ustawy i ten pogląd powinien utrzymywać się w orzecznictwie i praktyce interpretacyjnej – ciężar CIT spoczywa na spółce i trudno z tym dyskutować.

Stosowany mechanizm obrazuje poniższa tabela:

Co z tego wynika dla podatników?

Nowsze podejście organów jest niewątpliwie znacznie bardziej korzystne dla wspólników spółek korzystających z ryczałtu od dochodów – wypłacie na ich rzecz na korzystnych warunkach podlega większa kwota. Z drugiej strony ciężar ekonomiczny podatku spoczywa musi ponieść spółka.

Poddana analizie zmiana wykładni może skutkować całkowitą reorganizacją rozliczeń na linii spółka-wspólnik. Po stronie wielu podatników pozostaje przecież duże zobowiązanie względem udziałowców wynikające z faktu, że przysługiwało im prawo do otrzymania ok. 95%, a nie 75% dywidendy brutto.

W przypadku, gdy spółka wypłacała w przeszłości sowite dywidendy, pojawia się duże ryzyko płynnościowe, bowiem wierzytelności wspólników mogą sięgać kilkunastu procent wypłaconej kwoty. Z uwagi na fakt, że roszczenia o wypłatę dywidendy nie mają charakteru okresowego (potwierdzone uchwałą SN z dnia 18 czerwca 2015 r., sygn. akt III CZP 31/15), w obecnym stanie prawnym przedawniają się z upływem 6 lat. W konsekwencji, zaległość z odsetkami może stanowić znaczną kwotę.

Podkreślmy – sama zmiana linii interpretacyjnej Dyrektora KIS nie skutkuje automatycznym powstaniem roszczeń uzupełniających po stronie wspólników. Sytuacja prawna stron zależy od wielu czynników, w tym od treści uchwał traktujących o wypłatach dywidendy. Wydaje się jednak, że w praktyce, wielu wspólników może podejmować starania o uzyskanie dodatkowych środków.

Podsumowanie

Wskazana zmiana linii interpretacyjnej Dyrektora KIS może otwierać wspólnikom uprawnienie do odzyskania znacznych kwot – nierzadko liczonych w setkach tysięcy złotych. Jeśli wiesz lub podejrzewasz, że przysługuje Ci roszczenie o wypłatę brakującej części dywidendy, skontaktuj się z nami – pomożemy Ci w obsłudze tego procesu od początku do końca.