لا يقتصر تصفية مؤسسة عائلية على مجرد "إغلاقها"، بل يتطلب إجراءات محددة يجب اتباعها بدقة. يشمل ذلك تسوية الديون، وتنظيم الأصول، وتقديم المستندات اللازمة إلى المحكمة. كما تُعدّ الضرائب عاملاً مهماً، لا سيما ضريبة دخل الشركات (CIT) للمؤسسة وضريبة الدخل الشخصي (PIT) للمستفيدين. في هذه المقالة، سنوضح لكم ما يجب مراعاته لضمان تصفية سلسة وخالية من التوتر لمؤسسة عائلية.
إجراءات التصفية والتزامات المصفيين
يمثل بدء إجراءات تصفية المؤسسة العائلية بداية مرحلة خاصة تهدف إلى إنهاء شؤون المؤسسة الجارية، وسداد التزاماتها أو ضمانها، وإعدادها للشطب من سجل المؤسسات العائلية. وخلال هذه الفترة، يضطلع المصفيون بدور محوري، ويفرض عليهم القانون عدداً من الالتزامات التنظيمية والإبلاغية والمالية.
خلال عملية التصفية، المؤسسة العائلية يحتفظ بالشخصية القانونيةلكنها تعمل بالفعل تحت اسمها الحالي مع إضافة التسمية "تحت التصفية"يستند هذا إلى المادة 92، الفقرتين 2 و3 من قانون المؤسسة العائلية. وهذا يعني أنه يجوز للمؤسسة أن تظل قائمة في المعاملات القانونية، ولكن يجب أن تخضع أنشطتها لغرض التصفية.
بدء إجراءات التصفية والتزامات الإبلاغ
تتمثل أولى واجبات المصفيين في الإعلان عن بدء إجراءات التصفية في الجريدة الرسمية والتجارية. يجب أن يتم الإعلان. مرة واحدة ويتضمن ذلك دعوة للدائنين لتقديم مطالباتهم في غضون شهر واحد من تاريخ الإعلانينشأ هذا الالتزام من المادة 96 من قانون مؤسسة الأسرة ويهدف إلى تمكين الدائنين من تقديم مطالباتهم قبل اكتمال التصفية.
كما أن المصفيين ملزمون بالاستعداد الرصيد الافتتاحي للتصفية وتقديمها إلى اجتماع المستفيدين للموافقة عليها. ومن المهم الإشارة إلى أن الأصول مدرجة في ميزانية التصفية. وفقًا لقيمة بيعهاإذا استغرقت عملية التصفية وقتاً أطول، فيجب على المصفيين بعد نهاية كل سنة مالية تقديم تقرير عن أنشطتهم وبيان مالي إلى اجتماع المستفيدين.
إجراءات التصفية وحماية الدائنين
تشمل أنشطة التصفية الأساسية على وجه الخصوص ما يلي:
- إنهاء الشؤون الجارية للمؤسسة العائلية،
- تحصيل المستحقات المستحقة للمؤسسة،
- الوفاء بالتزامات المؤسسة،
- تأمين أو سداد ديون الدائنين،
- إعداد الأصول المتبقية بعد التصفية لتسليمها للأشخاص المستحقين.
أثناء التصفية، لا يجوز للمؤسسة العائلية القيام بأي أعمال جديدة إلا إذا كان ذلك ضرورياً لإنهاء الأعمال الجارية. وتسري قواعد خاصة على العقارات؛ إذ تُباع عادةً بالمزاد العلني، بينما لا يُسمح بالبيع الخاص إلا بقرار من اجتماع المستفيدين وبسعر لا يقل عن السعر الذي حدده الاجتماع.
أحد القيود الهامة هو حظر تقديم أي منافع للمستفيدين، وحظر توزيع أصول المؤسسة العائلية قبل سداد جميع الالتزامات تجاه أشخاص آخرين غير المستفيدين.ويستند هذا إلى المادة 93، الفقرة 2 من قانون المؤسسة العائلية. وهذا يعني أن مصالح الدائنين لها الأولوية على المدفوعات للمستفيدين أو توزيع أي أصول متبقية بعد إنشاء المؤسسة.
بالإضافة إلى ذلك، يتم الإفراج عن الأصول المتبقية بعد سداد ديون الدائنين أو تأمينها. لا يمكن أن يحدث ذلك قبل نهاية العام من تاريخ الإعلان عن بدء التصفية واستدعاء الدائنين لتقديم مطالباتهم. ينطبق هذا الحكم، المنصوص عليه في المادة 100 من قانون المؤسسة العائلية، على الأصول الموزعة على المؤسس أو المستفيدين أو ورثة المؤسس المستحقين لهذه الأصول عند حلّ المؤسسة العائلية.
إذا علمت المؤسسة بأي دائنين لم يبلغوا عن مطالباتهم أثناء عملية التصفية، أو الذين لم تحن مستحقات مطالباتهم بعد أو لا تزال محل نزاع، فينبغي على المصفيين إيداع المبالغ المناسبة في وديعة المحكمةيحمي هذا الحل مصالح الدائنين مع تمكين استمرار وإتمام إجراءات التصفية.
إتمام عملية التصفية وشطب المؤسسة من السجل
بعد إتمام أنشطة التصفية، يقوم المصفيون بإعداد تقرير مالي عن اليوم السابق للإفراج عن الأصول المتبقية بعد سداد ديون الدائنين أو تأمينها، أي ما يسمى بـ تقرير التصفيةبعد موافقة اجتماع المستفيدين، يقوم المصفيون بنشر التقرير في مقر المؤسسة العائلية، وتقديمه إلى محكمة السجل، ورفعه إلى المحكمة المختصة. طلب إزالة مؤسسة عائلية من سجل المؤسسات العائلية.
ضريبة الدخل عند تصفية مؤسسة عائلية
يستلزم تصفية المؤسسة العائلية عموماً دفع ضريبة دخل الشركات. وينطبق هذا بشكل أساسي على الحالات التي تقوم فيها المؤسسة بنقل أو إتاحة أصولها في سياق حلها.
معدل الضريبة
عملاً بالمادة 24q القسم 1 من قانون ضريبة الشركات، فإن الضريبة على الممتلكات المنقولة أو المتاحة فيما يتعلق بحل مؤسسة عائلية تبلغ قيمتها 15% من القاعدة الضريبية.
ينطبق المعدل نفسه أيضاً على المزايا التي تدفعها مؤسسة عائلية، وعلى المزايا التي تأتي على شكل أرباح خفية. مع ذلك، في سياق التصفية، يُعدّ نقل الأصول المتبقية بعد إتمام عملية التصفية العامل الأهم.
ما هي القاعدة الضريبية؟
تُحتسب الضريبة عادةً على أساس الدخل المقابل لقيمة الممتلكات المنقولة. وهذا يعني أن نقطة البداية هي قيمة الأصول التي تنقلها المؤسسة العائلية إلى الأفراد المؤهلين عند حلّها.
مع ذلك، في حالة التصفية، نصّ المشرّع على تخفيض خاص. يُخفّض الدخل المقابل لقيمة الممتلكات المنقولة في سياق حلّ المؤسسة العائلية بمقدار القيمة الضريبية للعقار الذي ساهم به المؤسس أو المؤسسون.
ما هي القيمة الضريبية للعقار؟
لا تتطابق القيمة الضريبية للعقار دائمًا مع المبلغ الذي تم التبرع به للمؤسسة. ووفقًا للمادة 24q، القسم 4 من قانون ضريبة دخل الشركات، يشير هذا إلى القيمة التي لم يتم تضمينها سابقًا في تكاليف الحصول على الإيرادات والتي يمكن أن يقبلها المؤسس كتكلفة إذا قام ببيع الأصل مباشرة قبل المساهمة به في المؤسسة العائلية.
في الوقت نفسه، لا يمكن أن تتجاوز هذه القيمة القيمة السوقية للعقار. بعبارة أخرى، عند تصفية مؤسسة عائلية، يجب أن تُفرض الضرائب بشكل أساسي على الزيادة في قيمة العقار فوق قيمته الضريبية التاريخية.
مثال
إذا ساهم المؤسس بأصل ذي قيمة ضريبية في المؤسسة العائلية 1 زلوتي بولنديوفي حالة تصفية المؤسسة، فإن قيمة هذه الأصول هي 1 زلوتي بولندي، ستكون القاعدة الضريبية لضريبة الشركات بشكل عام هي الفرق، أي 400 000 ذل.
في هذه الحالة، ستكون الضريبة 15% هذا المبلغ، أي 60 000 ذل.
لكن كن حذرا...
إذا كانت أصول المؤسسة تتكون فقط من النقد، فينبغي ملاحظة الموقف غير المواتي لسلطات الضرائب. ويرى مدير إدارة المعلومات الضريبية الوطنية (KIS) أن الأموال التي ساهم بها المؤسس إنها لا تشكل "القيمة الضريبية للممتلكات". بالمعنى المقصود في المادة 24q، الفقرتين 3 و4 من قانون ضريبة الشركات. وقد عُرض هذا النهج، من بين أمور أخرى، في قرارات ضريبية فردية صادرة بتاريخ 23 أغسطس 2023، رقم الملف المرجعي. 0114-KDIP2-1.4010.149.2023.2.KS، واعتبارًا من 3 يونيو 2024، رقم المرجع 0111-KDIB1-1.4010.183.2024.2.RH.
بحسب السلطات، لا يجوز بيع النقد مقابل عوض بطريقة تسمح للمؤسس بإثبات تكلفة الحصول على الدخل. وبالتالي، لا تُخفّض قيمته القاعدة الضريبية عند حلّ المؤسسة، و يجب فرض ضريبة دخل الشركات بنسبة 15% على القيمة الكاملة للأصول المنقولة إلى الأشخاص المستحقين.
تُقدّم المحاكم الإدارية نهجًا مختلفًا وأكثر ملاءمة. فقد أصدرت المحكمة الإدارية الإقليمية في بوزنان حكمها بتاريخ 4 أبريل 2024، في ملف رقم... I SA/Po 774/23، والمحكمة الإدارية الإقليمية في وارسو في حكمها الصادر في 25 أبريل 2024، رقم الملف المرجعي. III SA/Wa 2379/23 - كلا الحكمين ليسا نهائيين – قرروا أن ينبغي أن تؤدي الأموال التي ساهم بها المؤسس إلى تقليل القاعدة الضريبية.
أشارت المحاكم إلى أن الربح الفعلي الذي تحققه المؤسسة هو الذي يجب أن يخضع للضريبة، وليس استرداد الأصول التي تبرع بها المؤسس سابقًا. كما أن قبول موقف السلطات سيؤدي إلى فرض ضريبة على جزء الأصول الذي لا يمثل ربحًا للمؤسسة. وبالتالي، ينبغي أن يغطي معدل ضريبة الشركات البالغ 15% عمومًا الفائض فقط عن قيمة الأموال التي ساهم بها المؤسس سابقاً.
الموعد النهائي لدفع الضرائب
وفقًا للمادة 24q، القسم 6 من قانون ضريبة دخل الشركات، يجب دفع الضريبة في حساب مكتب الضرائب. بحلول اليوم العشرين من الشهر التالي للشهر الذي تم فيه نقل الملكية أو وضعها تحت التصرف.
وبالتالي، لا يُحتسب الموعد النهائي من تاريخ إتمام التصفية أو من تاريخ شطب المؤسسة العائلية من السجل. من الضروري تحديد ذلك. عندما استلم الشخص المستحق الممتلكات فعلياً أو أتيحت له الفرصة للتصرف فيها.
على سبيل المثال، إذا تم نقل ملكية العقار في شهر يونيو، فيجب دفع الضريبة. حتى 20 يوليو.
إعلان CIT-8FR
يؤدي بدء التصفية خلال السنة الضريبية إلى أكثر من التزام واحد بتقديم إقرار CIT-8FRوفقًا للمادة 12، القسم 2، البند 6 من قانون المحاسبة، يتم إغلاق دفاتر المحاسبة في اليوم السابق لتاريخ تصفية المؤسسةثم – وفقًا للمادة 12، الفقرة 1، البند 5 من هذا القانون – يتم فتحها في اليوم الذي تبدأ فيه عملية التصفية.
وبناءً على ذلك، ووفقًا للمادة 8، القسم 6 من قانون ضريبة دخل الشركات، تنتهي السنة الضريبية الحالية للمؤسسة في تاريخ إغلاق دفاترها، بينما تبدأ السنة التالية في تاريخ إعادة فتحها. لذا، يتعين على المؤسسة تقديم إقرار CIT-8FR منفصل للسنة الضريبية المختصرة وينتهي في اليوم السابق لبدء التصفية و إقرار آخر للسنة الضريبية التي تبدأ في تاريخ بدء التصفيةلكن هذا لا يستمر طوال الاثني عشر شهرًا القادمة، ولكن ينتهي بانتهاء السنة الضريبية التي اعتمدتها المؤسسة في الأصل.
على سبيل المثال، إذا كانت السنة الضريبية للمؤسسة تتوافق مع السنة الميلادية وتم فتح التصفية في 1 يوليو، فستنتهي السنة الضريبية المختصرة الأولى 30 زيروكاستبدأ السنة الضريبية القادمة يبدأ في الأول من يوليو وينتهي في الحادي والثلاثين من ديسمبر من نفس العام.
PIT عند تصفية مؤسسة عائلية
شروط الدخل، ومعدلات الضرائب، والإعفاءات
وفقًا للمادة 20، القسم 1g من قانون ضريبة الدخل الشخصي، فإن استلام الممتلكات فيما يتعلق بحل مؤسسة عائلية يشكل الدخل من مصادر أخرى.
إذا لم يكن الدخل معفيًا، فإنه يخضع لضريبة ثابتة وفقًا للمبادئ المنصوص عليها في المادة 30، القسم 1، البند 17 من قانون ضريبة الدخل الشخصي. معدل الضريبة هو 10% في حالة الشخص المنتمي إلى المؤسس المجموعة الضريبية الأولى أو الثانية – في الجزء المقابل للنسبة المناسبة من العقار. أما في النطاق المتبقي، فيُطبق المعدل. 15%.
ومع ذلك، ينص القانون على أمور هامة إعفاء للمؤسس وأفراد أسرته المباشرين المنتمين إلى ما يسمى بالمجموعة الصفريةوفقًا للمادة 21، القسم 1، البند 157، الحرف أ من قانون ضريبة الدخل الشخصي، فإن دخل المؤسس أو الشخص المحدد في المادة 4أ، القسم 1 من قانون ضريبة الميراث والهبة، والمؤهل لتلقي ممتلكات فيما يتعلق بحل مؤسسة عائلية، معفى من الضريبة.
ومع ذلك، لا يشمل الإعفاء دائمًا كامل الممتلكات المستلمة. ووفقًا للمادة 21، القسم 49 من قانون ضريبة الدخل الشخصي، فإنه ينطبق فقط لجزء الدخل الذي يتوافق مع النسبة المحدد في قائمة الممتلكات المشار إليها في المادة 27، الفقرة 4 من قانون المؤسسات العائلية، اعتبارًا من تاريخ الحصول على الدخل.
لذلك، إذا تم استلام أصول التصفية من قبل المؤسس فقط وتم تخصيص الأصول له النسبة هي 100% (أي أنه ساهم بجميع الأصول للمؤسسة)., من حيث المبدأ، ينبغي أن تستفيد جميع الإيرادات التي يحصل عليها من الإعفاء من ضريبة الدخل الشخصي..
التزامات المؤسسة بصفتها جهة دافعة
إذا استفادت الملكية المنقولة من الإعفاء من ضريبة الدخل الشخصي، لا تقوم المؤسسة بتحصيل الضرائب ولا تدفعها إلى مكتب الضرائب.. لذلك، فهو غير مدرج في إعلان PIT-8AR..
لا تنشأ التزامات الدافع إلا عند استلام الممتلكات شخص غير مشمول بالإعفاء.
التزامات إضافية (NIP-2، CRBR)
تحديث البيانات في مكتب الضرائب
عند بدء إجراءات التصفية، يُضاف اسم المؤسسة العائلية مع التسمية. "تحت التصفية"وهذا ما ينتج عن المادة 92، الفقرة 2 من قانون المؤسسات العائلية. يجب الإبلاغ عن تغيير الاسم إلى رئيس مكتب الضرائب المختص على العنوان التالي: نموذج NIP-2.
عملاً بالمادة 9، القسم 1 من القانون المتعلق بمبادئ تسجيل وتحديد دافعي الضرائب والجهات الدافعة، يجب تقديم إشعار التحديث في غضون 7 أيام من تاريخ تغيير البيانات.
بعد اكتمال التصفية وشطب المؤسسة من السجل، من الضروري إعادة تقديم نموذج NIP-2ينبغي الإشارة إلى ذلك فيه انتهاء الوجود القانوني للمؤسسةوينطبق هذا أيضاً في هذه الحالة الموعد النهائي 7 أيام.
تحديث البيانات في CRBR
يتطلب بدء التصفية أيضًا تحديث البيانات في السجل المركزي للمالكين المستفيدينوفقًا للمادة 59، البند 1، الحرف أ من قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، فإن اسم المؤسسة، الذي يحتوي على عبارة "قيد التصفية" بعد بدء التصفية، يخضع للإخطار.
عملاً بالمادة 60، الفقرة 1أ من هذا القانون، يجب إجراء التحديث في غضون 14 أيام من تاريخ تغيير البياناتعملاً بالمادة 60 الفقرة 2، هذا الموعد النهائي لا يشمل ذلك أيام السبت والعطلات الرسمية.
بعد شطب المؤسسة العائلية من السجل لم يتم تقديم أي طلب منفصل لحذفها من سجل التقارير المالية.. تبقى البيانات مخزنة في السجل على المبادئ المنصوص عليها في المادة 64 من القانون.
خلاصة
يتطلب تصفية مؤسسة عائلية ليس فقط اتباع الإجراءات المناسبة، بل أيضاً تسوية ضريبية سليمة والامتثال للمتطلبات الرسمية. عملياً، يجب إيلاء اهتمام خاص لضرائب الأصول المنقولة، والمواعيد النهائية لتقديم الإقرارات، وتحديث بيانات المؤسسة. مع ذلك، تختلف كل حالة عن الأخرى، لذا يُنصح بدراسة كل حالة على حدة. في حال وجود أي استفسارات أو مخاوف، يُرجى التواصل مع مكتبنا القانوني.
