تُعدّ المؤسسة العائلية حلاً مُصمماً للأفراد الراغبين في التخطيط لانتقال الملكية وحماية الأصول، فضلاً عن الاستفادة من المزايا الضريبية المتعلقة بالأنشطة غير النشطة، وفقاً لما ينص عليه القانون. عملياً، تُتيح لهم هذه المؤسسة فصل الأصول عن شؤون الأسرة والأعمال اليومية، ثم وضع قواعد لإدارتها واستخدامها من قِبل أفراد مُحددين.
تخضع المؤسسات العائلية لقواعد ضريبية خاصة. وكقاعدة عامة، لا تدفع ضريبة دخل الشركات على الدخل المُستمد من الأنشطة المسموح بها قانونًا. وينطبق هذا، من بين أمور أخرى، على الدخل من تأجير العقارات، وبيع العقارات، والتصرف في الأسهم، أو منح قروض معينة. كما أن مجرد التبرع بالأصول للمؤسسة العائلية لا يخضع للضريبة. ومع ذلك، لا يعني هذا أن المؤسسة العائلية معفاة من الضرائب تمامًا. فنموذجها الضريبي مُفيد، ولكنه يعمل ضمن حدود معينة.
تستفيد المؤسسة العائلية من إعفاء ضريبي تقديري طالما أنها تعمل ضمن إطار الأنشطة المسموح بها قانونًا. مع ذلك، إذا تجاوزت هذا النطاق، فقد تكون العواقب الضريبية أقل فائدة بشكل ملحوظ. على سبيل المثال، إذا مارست المؤسسة العائلية أنشطةً غير تلك المسموح بها بموجب قانون المؤسسات العائلية، فإن الدخل الناتج عن هذه الأنشطة يخضع لضريبة بنسبة 25%. يُعد هذا أحد أهم الحدود التي يجب مراعاتها عند التخطيط للهيكل العام.
يُعدّ توقيت بدء نقل الأصول بالغ الأهمية. فإذا قدّمت مؤسسة عائلية منافع لأحد المستفيدين أو المؤسسين، يُطبّق عادةً معدل ضريبة دخل الشركات بنسبة 15%، محسوبة على قيمة المنفعة المنقولة. وينطبق المعدل نفسه على نقل الأصول عند حلّ المؤسسة العائلية.
قد ينطبق معدل ضريبة الشركات بنسبة 15٪ أيضًا على ما يسمى بالأرباح الخفية، أي الحالات التي يتم فيها نقل القيمة بطريقة أخرى غير الدفع التقليدي، ولكنها تعطي المؤسس أو المستفيد فائدة مماثلة من الناحية الاقتصادية.
من المهم عمليًا أيضًا تذكر أن الشركات التي تمتلك فيها مؤسسة عائلية أسهمًا لا تخضع لضريبة دخل الشركات الإستونية. يُستحسن مراعاة هذا القيد في المراحل الأولى من تخطيط هيكل الأصول والملكية.
تُطبق قواعد إضافية أيضاً على بعض العقارات. فإذا كانت مؤسسة عائلية تمتلك مبنىً تزيد قيمته الأولية عن 10 ملايين زلوتي بولندي، وتستوفي الشروط القانونية، بما في ذلك موقعه في بولندا وتشغيله بموجب عقد إيجار أو اتفاقية مماثلة، فقد تخضع لضريبة شهرية قدرها 0,035% من القيمة الأولية للمبنى.
لم تُنشأ المؤسسة العائلية لممارسة أي نشاط تجاري. وقد حدد المشرّع بوضوح نطاق الأنشطة المسموح بها لها. ولهذا الأمر آثار عملية هامة، إذ إن تجاوز النطاق القانوني قد يؤدي إلى عواقب ضريبية غير مواتية. من حيث المبدأ، يجوز للمؤسسة العائلية ممارسة أنشطة تتعلق أساسًا بإدارة الأصول والاستثمار وتوليد الدخل منها، بدلًا من الأنشطة التشغيلية التقليدية.
تشمل أشكال النشاط المسموح بها للمؤسسة العائلية ما يلي::
التصرف في الأصول – يجوز للمؤسسة العائلية بيع أصولها، شريطة ألا تكون قد اقتُنيت لغرض إعادة البيع فقط. بعبارة أخرى، يجوز للمؤسسة التصرف في أصولها، ولكن لا يجوز لها العمل ككيان تجاري.
يجوز تأجير الأصول ومشاركتها ونقلها إلى جهات أخرى لاستخدامها، لا سيما بموجب عقود الإيجار أو ما شابهها. عملياً، يعني هذا أن المؤسسة قد تحصل على دخل، على سبيل المثال، من العقارات أو غيرها من الأصول.
المشاركة في الشركات والكيانات الأخرى – يجوز للمؤسسة العائلية المشاركة في الشركات التجارية وصناديق الاستثمار والتعاونيات والكيانات المماثلة، سواء في بولندا أو في الخارج. كما يجوز لها أن تكون شريكة أو مشاركة فيها.
تداول الأوراق المالية – يسمح القانون للمؤسسات العائلية بشراء وبيع الأوراق المالية، والأدوات المشتقة، والحقوق المماثلة. وهذا يعني أن المؤسسة قد تمارس أنشطة استثمارية قائمة على الأدوات المالية.
منح القروض – يجوز للمؤسسة العائلية منح قروض، ولكن فقط لجهات محددة. وينطبق هذا على:
التداول بوسائل الدفع الأجنبية - يُسمح أيضاً بالتداول بالعملات الأجنبية التي تنتمي إلى مؤسسة عائلية إذا تم استخدامها لإجراء مدفوعات تتعلق بأنشطتها.
الأهم هو أن المؤسسة العائلية قادرة على إدارة الأصول واستثمارها، ولكن لا ينبغي استخدامها ككيان نمطي لإدارة العمليات اليومية. فدورها يتمحور حول صيانة الأصول وتنميتها وتنظيمها بشكل آمن أكثر من المشاركة الفعالة في الأنشطة الاقتصادية الأوسع.
لذا، يجدر التحقق، حتى في مرحلة التخطيط، من التزام عمليات المؤسسة بالقانون. فهذا أحد المجالات التي قد تترتب عليها آثار تنظيمية وضريبية نتيجةً للافتراضات الخاطئة.
يعتمد مقدار الضريبة على المزايا المدفوعة للمستفيدين من المؤسسة على ما يسمى بالمجموعة الضريبية، والتي يتم تحديدها على أساس أحكام قانون ضريبة الميراث والهبة، والتي يتم تصنيف الشخص المعني فيها بالنسبة للمؤسس.
الأهم من ذلك، أن المزايا المدفوعة للمستفيدين لا تخضع لمساهمات ZUS، بغض النظر عن المجموعة الضريبية التي ينتمي إليها المستفيد.
الأرباح الخفية هي قائمة بالأنشطة التي تُعتبر مُلزمة بدفع ضريبة دخل الشركات بنسبة 15% إلى المؤسسة العائلية، حتى وإن لم تُصنّف رسميًا كتوزيع للأرباح. تشمل هذه الأنشطة الحالات التي تُقدّم فيها المؤسسة العائلية للمؤسس أو المستفيدين مزايا تُحقق لهم منفعة مالية تُشبه توزيع الأرباح. لا يوجد توزيع رسمي للأرباح في هذه الحالة، إذ تُنقل القيمة بشكل آخر، كقرض أو تبرع أو تغطية نفقات أو خدمة. تتضمن القائمة ما يلي:
1) الفوائد والعمولات والمكافآت والرسوم الأخرى على أي نوع من القروض الممنوحة لمؤسسة عائلية من قبل المستفيد أو المؤسس أو كيان مرتبط بالمستفيد أو المؤسس أو المؤسسة العائلية؛
2) التبرعات أو المزايا الأخرى غير المدفوعة أو المدفوعة جزئياً، بخلاف المزايا المشار إليها في المادة 2، الفقرة 2 من قانون 26 يناير 2023 بشأن المؤسسات العائلية، والتي يتم تحويلها، بشكل مباشر أو غير مباشر، إلى المستفيد أو المؤسس أو الكيان المرتبط بالمستفيد أو المؤسس أو المؤسسة العائلية؛
3) المزايا للمستفيد أو المؤسس أو الكيان المرتبط بالمستفيد أو المؤسس أو المؤسسة العائلية فيما يتعلق بما يلي:
4) الفرق بين القيمة السوقية للمعاملة المحددة وفقًا للمادة 11 ج والسعر المحدد لتلك المعاملة - في حالة المعاملات بخلاف تلك المحددة في النقطة 3 بين مؤسسة عائلية ومستفيد أو مؤسس أو كيان مرتبط بالمستفيد أو المؤسس أو المؤسسة العائلية؛
5) قرض ممنوح من مؤسسة عائلية للمستفيد في ذلك الجزء الذي كان خاضعًا للسداد في سنة ضريبية معينة ولم يتم سداده بحلول الموعد النهائي لتقديم الإقرار المشار إليه في المادة 24 الفقرة 1 لتلك السنة الضريبية؛
6) قرض مقدم من مؤسسة عائلية للمستفيد لمدة لا تقل عن 10 سنوات أو لمدة تقل عن 10 سنوات إذا كانت المدة النهائية للاتفاقية لا تقل عن 10 سنوات.
النظام الأساسي للمؤسسة العائلية هو وثيقة تحدد عمليًا سير عملها اليومي والمبادئ التي ستُطبق مستقبلًا. في هذه الوثيقة، يُرسي المؤسس القواعد الأساسية المتعلقة بهدف المؤسسة، والمستفيدين منها، وهيئاتها الإدارية، وإدارة أصولها. ويجب إعداد النظام الأساسي على شكل عقد موثق رسميًا.
من الناحية العملية، لا ينبغي التعامل مع النظام الأساسي كملحق رسمي مطلوب فقط لتسجيل المؤسسة. بل هو وثيقة تهدف إلى تنظيم الملكية والعلاقات التنظيمية والأسرية، وعلى المدى البعيد، الحد من مخاطر النزاعات والغموض في التفسير.
يحدد القانون العناصر التي ينبغي أن تكون إلزامية. وتشمل هذه العناصر على وجه الخصوص ما يلي:
وبعبارة أخرى، يجيب القانون على أهم الأسئلة: لماذا يتم إنشاء المؤسسة، ومن سيستفيد منها، ومن سيديرها، وماذا سيحدث للأصول في المستقبل؟.
لكن دور القانون لا ينتهي عند هذا الحد. فهو يسمح أيضاً بإدراج أحكام إضافية ذات أهمية بالغة للعمليات التشغيلية للمؤسسة. قد تشمل هذه الأحكام مبادئ التعاون بين الهيئات، وأسباباً تفصيلية لحل المؤسسة، أو توجيهات لاستثمار الأصول. وهنا يتضح غالباً ما إذا كان القانون قد أُعد خصيصاً للسجل، أم أنه يلبي فعلاً احتياجات عائلة معينة وعقار محدد.
يُتيح النظام الأساسي المُعدّ جيدًا إمكانية حلّ المسائل التي قد تُصبح مصدرًا للنزاع في المستقبل مُسبقًا. وينطبق هذا بشكل خاص على قواعد دفع المستفيدين، وصلاحيات الهيئات الإدارية، وتأثير المؤسس على القرارات الجارية، وطريقة استثمار أصول المؤسسة. ينبغي التعامل مع إعداد النظام الأساسي ليس كخطوة فنية، بل كإحدى اللحظات المحورية في تأسيس مؤسسة عائلية. في هذه المرحلة، يجب ترجمة الافتراضات العامة المتعلقة بالخلافة وإدارة الأصول إلى آليات قانونية مُحددة. يجب أن يكون النظام الأساسي المُصاغ جيدًا مُتوافقًا مع القانون، ومُنسجمًا مع الوضع العائلي، وهيكل الأصول، والغرض الحقيقي للمؤسسة. وهنا تبرز الحاجة إلى دعم يجمع بين الجوانب القانونية والضريبية والعملية.
يجب ألا يقل رأس المال التأسيسي عن 100,000 زلوتي بولندي. وتُعد مساهمة المؤسس محايدة ضريبياً بشكل عام، مما يعني أنها لا تُرتب أي التزامات ضريبية على الدخل أو ضريبة القيمة المضافة أو ضريبة PCC.
يمكن اختيار اسم المؤسسة العائلية بحرية، ولكن يجب أن يتضمن التسمية الإضافية "المؤسسة العائلية". الاختصار FR مقبول.
تستخدم المؤسسة العائلية رقم تعريفها الضريبي الخاص (NIP)، والذي يُعدّ مُعرّفها الضريبي الأساسي. وهو مطلوب لجميع الإقرارات والوثائق المُقدّمة إلى هيئات الإدارة العامة والمؤسسات الحكومية الأخرى.
بعد جمع المستندات وتقديم الطلب، تبدأ عملية تسجيل المؤسسة العائلية، والتي تُختتم بإدراجها في سجل المؤسسات العائلية. مع الأسف، لا تكون مدة معالجة الطلب قصيرة دائمًا، فقد تستغرق العملية عمليًا عدة أشهر.
لا يجوز تأسيس مؤسسة عائلية إلا من قبل شخص طبيعي يتمتع بالأهلية القانونية الكاملة. ويتطلب ذلك تقديم إقرار بتأسيس المؤسسة، إما في شكل صك تأسيس أو في وصية.
يجوز أن يكون المستفيد من مؤسسة عائلية فرداً أو منظمة غير حكومية تُمارس أنشطة ذات منفعة عامة، شريطة أن يحق لهم، وفقاً للقانون، الحصول على منافع من المؤسسة العائلية أو ممتلكاتها عند حلّها. كما يجوز أن يكون المستفيد هو المؤسس نفسه.
المؤسسة العائلية قيد التأسيس هي كيان ينشأ عند تنفيذ وثيقة التأسيس أو نشر الوصية، ولكنه لم يُسجّل بعد. ومع ذلك، فهي تعمل باسمها الخاص: إذ يمكنها إدارة الأصول، واكتساب الحقوق، وتحمّل الالتزامات، وتمثيل الآخرين أمام المحاكم. ويجب أن يتضمن اسمها عبارة "قيد التأسيس".
وفقًا للمادة 12 من قانون المؤسسات العائلية، يجوز أن يكون هناك أكثر من مؤسس. ويُستثنى من ذلك إنشاء مؤسسة عائلية بموجب وصية، حيث يكون هناك مؤسس واحد فقط.
لا، تنص المادة 16 من قانون المؤسسة العائلية صراحة على استبعاد مسؤولية المؤسس عن التزامات المؤسسة العائلية.
اتصل بأخصائي
بول توريك
شريك، محامي، مستشار ضريبي
اتصل بأخصائي
كرزيستوف بورزينسكي
شريك، مستشار ضريبي
اتصل بأخصائي
جرزيغورز بودجورسكي
شريك، محامي، مستشار ضريبي