Partnerschaften entstehen typischerweise, wenn alle Beteiligten ein gemeinsames Ziel verfolgen und gemeinsam darauf hinarbeiten. Leider kommt es manchmal zu Interessenkonflikten zwischen den Partnern, und Streitigkeiten eskalieren so sehr, dass sie die Interessen des Unternehmens gefährden. In solchen Fällen kann eine Klage auf Ausschluss eines Partners eingereicht werden, was Thema des heutigen Artikels ist. Kann ein Partner also ausgeschlossen werden, wenn keine Einigung erzielt werden kann?
Was beinhaltet eine Klage auf Ausschluss eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung?
Einfach ausgedrückt, Sie können versuchen, einen Aktionär auszuschließen, wenn seine weitere Präsenz im Unternehmen diesem tatsächlich schadet oder dessen normale Funktionsweise behindert. Wenn sich die Gesellschafter einer GmbH über die Art der Trennung einigen, können sie ihre Anteile untereinander veräußern oder ein Anteilsrückkaufverfahren durchführen (sofern der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht und entsprechend angepasst werden kann). In der Praxis ist es ratsam, eine Einigung zwischen den Gesellschaftern anzustreben, die eine Trennung ohne Gerichtsverfahren ermöglicht. Dies spart Zeit und Kosten und erlaubt dem Unternehmen, sich auf sein Kerngeschäft zu konzentrieren. Sollten die Gesellschafter jedoch keine Einigung erzielen, ist die Einleitung eines Ausschlussverfahrens zu erwägen. Dies ist nur durch einen Gerichtsbeschluss möglich, der im Rahmen einer von den Gesellschaftern eingereichten Klage ergehen kann.
Grundlage für den Anspruch auf Ausschluss eines Aktionärs sind selbstverständlich die Bestimmungen des Gesetzes vom 15. September 2000, des Handelsgesetzbuches (konsolidierte Fassung: Gesetzblatt von 2024, Pos. 18; im Folgenden Handelsgesetzbuch genannt), insbesondere Artikel 266 des Handelsgesetzbuches:
Artikel 266.
- 1. Aus wichtigen Gründen, die einen bestimmten Aktionär betreffen, kann das Gericht auf Antrag aller übrigen Aktionäre dessen Ausschluss aus der Gesellschaft anordnen, wenn die Anteile der Aktionäre, die den Ausschluss beantragen, mehr als die Hälfte des Aktienkapitals ausmachen.
- 2. Der Partnerschaftsvertrag kann das Recht zur Erhebung einer Klage im Sinne von … einräumen. § 1Auch gegenüber einer geringeren Anzahl von Gesellschaftern, wenn deren Anteile mehr als die Hälfte des Stammkapitals ausmachen. In diesem Fall sollten alle übrigen Gesellschafter verklagt werden.
- 3. Die Anteile des ausgeschlossenen Anteilseigners müssen von den übrigen Anteilseignern oder Dritten erworben werden. Der Erwerbspreis wird vom Gericht auf Grundlage ihres tatsächlichen Wertes zum Zeitpunkt der Klagezustellung festgelegt.
Das Handelsgesellschaftsgesetz definiert den Begriff der „wichtigen Gründe“ nicht genau. Sind diese Gründe jedoch erfüllt, kann ein Gericht auf Antrag aller anderen Aktionäre (die mehr als 50 % des Aktienkapitals vertreten müssen) den Ausschluss eines Aktionärs anordnen.
Die Institution, die wir beschreiben, ist tatsächlich Zwangseinlösung von Aktien, die vom Gericht durchgesetzt wird, wenn objektive Hindernisse für die weitere Beteiligung des Aktionärs am Unternehmen vorliegen. Wenn das Gericht dem Willen der Kläger (Kläger) zustimmt, werden die Anteile des problematischen Gesellschafters an Dritte oder an die Gesellschafter selbst verkauft.
In welchen Situationen ist eine Klage auf Ausschluss eines Partners gerechtfertigt?
Die in Artikel 266 des Handelsgesetzbuches genannten „zwingenden Gründe“ sind ein mehrdeutiger Begriff, der Gegenstand zahlreicher Streitigkeiten in der Handelsrechtslehre war. Eine wörtliche Auslegung der Bestimmung ergibt drei Bedingungen, die kumulativ erfüllt sein müssen, damit ein Anspruch wirksam ist. Diese sind:
- Die Bedeutung der Sache – im Gegenteil, es kann sich nicht um ein Problem von geringem Ausmaß handeln.
- Der Grund sollte einen bestimmten Partner betreffen.
- Der Grund sollte den erheblichen Eingriff in Eigentumsrechte, wie beispielsweise die gerichtliche Durchsetzung eines Verkaufs, rechtfertigen.
In der Praxis sollte sich das Gericht bei der Prüfung eines Falles folgende Frage stellen: Ist es noch möglich, die fortgesetzte Präsenz eines Partners im Unternehmen mit den Interessen dieser juristischen Person und ihrem normalen Geschäftsbetrieb in Einklang zu bringen? Die Klage sollte nach Möglichkeit abgewiesen werden. Eine Ausschlussklage sollte nur als letztes Mittel in Betracht gezogen werden, nicht als Mittel, um einen unliebsamen Partner aus dem Geschäft zu drängen.
Wir wissen mit Sicherheit, dass ein wichtiger Grund nicht die Streitsucht, der schwierige Charakter oder das fortgeschrittene Alter des Partners ist, es sei denn, diese Eigenschaften führen zu konkreten Schwierigkeiten, auf die wir später im Artikel eingehen werden.
Erst wenn der Konflikt über eine bloße inhaltliche und wirtschaftliche Auseinandersetzung hinausgeht und das Unternehmen zu lähmen droht, ist eine Ausschlussklage gerechtfertigt. Laut Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs können Gründe für eine Klage beispielsweise mangelndes Vertrauen und mangelnde Kooperationsfähigkeit sein (II CSK 781/15). Ob diese Gründe schuldhaft sind oder nicht, ist unerheblich – entscheidend ist das Vorliegen einer objektiven Bedrohung für den Geschäftsbetrieb (II CSKP 686/22).
Problematischer Partner – was ist das?
Wir wissen bereits, dass Artikel 266 des Handelsgesetzbuches eine Sonderbestimmung ist, die vor allem für den Fall schwerwiegender, unlösbarer Streitigkeiten vorgesehen ist. Aus unserer Erfahrung können wir davon ausgehen, dass, wenn ein Partner:
- blockiert beharrlich die Verabschiedung wichtiger Resolutionen
- nutzt seine Rechte, um die Einheit zu destabilisieren.
- führt wettbewerbsorientierte Aktivitäten durch, die mit einer Partnerschaft mit dem Unternehmen unvereinbar sind.
- Handlungen, die dem Unternehmen, seinen Auftragnehmern oder Organen schaden,
- hindert das Unternehmen daran, wichtige Entscheidungen zu treffen, und versucht nicht, einen Kompromiss zu erzielen.
- führt Aktivitäten durch, die den Ruf des Unternehmens oder das Vertrauen zwischen den Aktionären schädigen.
Die Behauptung könnte begründet sein. Wie bereits erwähnt, werden diese Handlungen nicht nach Verschulden beurteilt. Daher kann es vorkommen, dass ein Aktionär dem Unternehmen aufgrund von Krankheit oder familiären Umständen Schaden zufügt.
Die axiologische Grundlage von Artikel 266 des Handelsgesetzbuches ist keine moralische Verurteilung des Verhaltens eines problematischen Gesellschafters. Nach Ansicht der Anwälte von BTTP handelt es sich vielmehr um ein Instrument, das es dem Unternehmen ermöglicht, seine Geschäftstätigkeit nach dem Ausschluss des problematischen Gesellschafters fortzuführen. Diese Regelung stabilisiert den Umsatz, da sie – anstatt die Existenz einer juristischen Person zu beenden – eine effektive Veränderung ihrer personellen Grundlage ermöglicht.
Wann kann man von Entscheidungslähmung in einem Unternehmen sprechen?
Im Geschäftsleben ist der Grat zwischen sachlichen Diskussionen und heftigen Auseinandersetzungen schmal. In Unternehmen, deren Anteile von wenigen oder einem Dutzend Personen gehalten werden und in denen die Aktionäre aktiv über Unternehmensangelegenheiten entscheiden, sind Konflikte an der Tagesordnung.
Unserer Ansicht nach ist das Paradebeispiel für Entscheidungslähmung eine Situation, in der ein Unternehmen nicht in der Lage ist, für seine Geschäftstätigkeit besonders wichtige Beschlüsse zu fassen, etwa zur Bestellung des Vorstands, zur Genehmigung des Jahresabschlusses oder zur Gewinnverteilung. Entscheidend ist dabei nicht der Widerstand an sich, sondern dessen Dauerhaftigkeit, die fehlende Kooperationsbereitschaft und die Versuche, andere Entscheidungsträger zu Handlungen zu zwingen, die eindeutig nicht im Interesse des Unternehmens liegen.
Es ist wichtig zu beachten, dass das Risiko einer Klageabweisung sinkt, je länger der Konflikt und die damit einhergehende Lähmung andauern. Wir schließen zwar nicht aus, dass ein Gericht einen Partner auch bei einem relativ kurzzeitigen Konflikt ausschließen könnte, doch die Dauer des Streits zeigt, dass es sich nicht um vorübergehende Umstände handelt und die zugrunde liegenden Ursachen von Bedeutung sind.
Vertrauensverlust als Prämisse
Obwohl eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eine Kapitalgesellschaft ist, sind diese Unternehmen in der Geschäftspraxis stark von ihren Mitarbeitern abhängig. Es sind die Menschen, insbesondere die Vorstandsmitglieder und Gesellschafter, die das Fundament vieler kleiner und mittlerer Unternehmen bilden. In den meisten Fällen ist der Vorstand mit der Gesellschafterversammlung identisch, und jeder Gesellschafter arbeitet operativ im Unternehmen mit, hat Zugriff auf Fachwissen und vertritt die von ihm gegründete juristische Person.
Aus diesem Grund stellt ein Vertrauensverlust gegenüber einem Partner ein ernsthaftes Hindernis für die weitere Zusammenarbeit dar. Es ist schwer zu erwarten, dass andere Entscheidungsträger bereit sind, Geheimnisse zu teilen oder Projekte mit jemandem zu verfolgen, der gleichzeitig ein Konkurrenzunternehmen aufbaut oder leichtsinnig handelt.
Ein Paradebeispiel für einen Vertrauensverlust wäre der Nachweis oder die hohe Wahrscheinlichkeit, dass einer der Partner regelmäßig Dokumente fälscht, ein Steuerverbrechen begeht oder mit einer Sucht zu kämpfen hat, die die Fähigkeit zu verantwortungsvollen Entscheidungen beeinträchtigt.
Klage auf Ausschluss eines Partners, der seinen Verpflichtungen nicht nachkommt
Die besonders wichtige Rolle der Gesellschafter in kleinen GmbHs führt dazu, dass Vereinbarungen mit ihnen weit verbreitet sind, die sie zur Erfüllung bestimmter Pflichten verpflichten. In der Geschäftspraxis begegnen uns beispielsweise folgende Situationen:
- Versäumnis, ordnungsgemäß genehmigte zusätzliche Zahlungen zu leisten,
- Nichterbringung der Leistungen, zu denen ein Gesellschafter gemäß Artikel 176 des Handelsgesetzbuches verpflichtet ist,
- Verletzung der Pflicht zur loyalen Zusammenarbeit gemäß Artikel 3 des Handelsgesellschaftsgesetzes.
Es ist fraglich, ob ein Antrag auf Ausschluss eines Aktionärs gerechtfertigt wäre, wenn dieser seine Pflichten als Vorstandsmitglied nicht erfüllt hat. Unserer Ansicht nach müsste in einem solchen Fall nachgewiesen werden, dass die Pflichtverletzung zu einem Vertrauensverlust der Aktionäre geführt hat.
Kann man in jedem Unternehmen eine Klage auf Ausschluss einreichen?
Leider schränken die Vorschriften direkt und indirekt die Möglichkeit ein, dass ein Gericht jemanden zum Verlassen des Unternehmens zwingt.
Anteil
Eine Klage auf Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH ist erfolglos, wenn der Mehrheitsgesellschafter problematisch ist. Aus demselben Grund (fehlende Beteiligung von mehr als der Hälfte des Anteilswerts) ist eine Klage auf Ausschluss eines Gesellschafters aus einer typischen Zwei-Personen-Gesellschaft mit gleichen Anteilswerten in der Regel unbegründet. Wichtig – der Partnerschaftsvertrag kann die Anforderung, dass alle verbleibenden Partner eine Klage einreichen müssen, ändern, die Anforderung, mindestens die Hälfte des Kapitals zu vertreten, bleibt jedoch unverändert.
Fehlende einheitliche Position der verbleibenden Partner
Ein Antrag auf Ausschluss eines Gesellschafters kann abgewiesen werden, wenn er nicht von allen übrigen Gesellschaftern unterstützt wird. Wie der Oberste Gerichtshof jedoch in seinem Urteil vom 5. Februar 2014 (Az. V CK 156/13) entschieden hat, bedarf die Rücknahme eines solchen Antrags durch einen der antragstellenden Gesellschafter der Zustimmung der übrigen antragstellenden Gesellschafter, um wirksam zu sein.
Die Fähigkeit des Unternehmens, gerettet zu werden
Es ist entscheidend zu beachten, dass die Einleitung eines Gerichtsverfahrens zur Ausschlussklage eines Aktionärs ein besonderes Verfahren darstellt, das tiefgreifend in Eigentumsrechte eingreift. Daher gilt allgemein, dass jede derartige Maßnahme gerechtfertigt sein muss – nicht nur durch die zugrunde liegenden Gründe, sondern auch durch andere Interessen. Führt der Ausschluss eines Aktionärs zum tatsächlichen Zusammenbruch des Unternehmens oder haben böswillige und anhaltende Handlungen bereits irreversible und umfangreiche Verluste verursacht, kann die Liquidation des Unternehmens angemessener sein.
Regelung zwischen den Partnern
Erinnern wir uns – Die Einleitung eines Rechtsstreits auf Ausschluss eines Aktionärs führt zu einem Zwangserwerb seiner Aktien, nicht zu deren freiem Erwerb. Folglich verkauft der ausgeschlossene Aktionär seine Anteile an der Gesellschaft zum Marktpreis und nicht zum ihm zustehenden Aktienkapital.
Artikel 266 § 3 führt den Begriff des tatsächlichen Aktienwerts ein. Nach Ansicht der Autoren (z. B. A. Kidyba) und des BTTP-Teams gibt es keine einheitliche Methode zur Schätzung des tatsächlichen Aktienwerts. Das Gericht berücksichtigt dabei jedoch den Unternehmenswert (d. h. die Summe des Buchwerts von Maschinen, Waren und Handelsverträgen), den Kundenstamm und die Marktstellung. Dieser Wert entspricht jedoch keinesfalls dem Bilanzwert dividiert durch den Anteil des Aktionärs am Unternehmen. Vereinfacht gesagt: Dies bezieht sich auf den Betrag, zu dem ein Aktionär seine Anteile an dem Unternehmen unter Marktbedingungen verkaufen würde.
Wann ist eine Klage auf Ausschluss eines Partners keine gute Idee?
Bei der Überlegung, eine Klage auf Ausschluss eines Partners einzureichen, müssen eine Reihe von Umständen – sowohl rechtlicher als auch tatsächlicher Art – berücksichtigt werden.
Auch wenn dies offensichtlich erscheint, lohnt es sich, die Möglichkeit einer gütlichen Einigung in Betracht zu ziehen. Priorität für die Partner sollte darin bestehen, eine Lösung zu finden, die sicherstellt, dass der betroffene Gesellschafter Kooperationsbereitschaft zeigt oder freiwillig einem Aktienkaufvertrag zustimmt.
Wenn eine gütliche Einigung unmöglich ist, beispielsweise aufgrund eines völlig unrealistischen Aktienkursvorschlags, wird ein Gerichtsverfahren zu einer legitimen Option. Leider gibt es auch hier Fälle, in denen eine Klageerhebung keine erfolgversprechende Lösung darstellt.
Nach Ansicht der BTTP ist eine Klage auf Ausschluss eines Partners unbegründet, insbesondere wenn die Kläger nicht in der Lage sind, die erforderlichen Beweise zu erbringen. Kann eine Partei keine zwingenden Gründe für den Ausschluss eines Partners nachweisen, ist das Risiko, den Prozess zu verlieren, sehr hoch. Entgegen dem ersten Anschein kann die Beweiserhebung eine erhebliche Herausforderung darstellen, da die gesetzlichen Bestimmungen unbedingt zu beachten sind.
In der Praxis muss zudem der negative Einfluss des Verhaltens eines Aktionärs auf das Unternehmen nachgewiesen werden, der über die Ausübung seiner üblichen Gesellschafterrechte hinausgehen sollte. Selbst wenn ein Aktionär beharrlich eine Dividendenzahlung fordert, die das Investitionspotenzial des Unternehmens schwächen würde, reicht dies daher nicht als ausreichender Grund für einen Ausschluss aus. Anders verhielte es sich, wenn ein Aktionär die Tagesordnung in allen Sitzungen stören würde, nur weil er in einem persönlichen Konflikt mit anderen Mitgliedern der Leitungsorgane steht.
Es ist außerdem zu beachten, dass das Gericht gemäß Artikel 278 § 1 der Zivilprozessordnung die Bewertung von Anteilen in der Regel unter Hinzuziehung eines Sachverständigen durchführt, da die Erstellung eines Unternehmensbewertungsgutachtens Fachkenntnisse erfordert. Ausnahmsweise kann das Gericht auf die Bestellung eines Sachverständigen verzichten, wenn der Wert der Anteile des Alleingesellschafters zwischen den Parteien unstrittig ist. Die Kosten für die Dienstleistungen eines solchen Sachverständigen hängen von der Komplexität der Unternehmenssituation ab, können aber bei großen Unternehmen Zehntausende Zloty kosten. Hinzu kommt die Vergütung des Sachverständigen. eine auf Zivilprozesse spezialisierte Anwaltskanzlei.
Die Gebühren von Anwaltskanzleien variieren erheblich und erreichen fast nie den Mindestlohn für Anwälte. Die Einreichung eines Antrags auf Klageabweisung erfordert komplexe Beweismittel, die auf einer Vielzahl von Dokumenten basieren und deren Zusammenstellung einen erheblichen Zeitaufwand für den Anwalt bedeuten kann.
In der Praxis übersteigen die Kosten des gesamten Verfahrens zum Ausschluss eines Aktionärs oft 20 oder 30 PLN, während die Gesamtkosten bei größeren Unternehmen und Streitigkeiten mit hohem Streitwert um ein Vielfaches höher ausfallen können.
Es ist wichtig zu beachten, dass ein erstinstanzliches Verfahren oft zwei Jahre dauert; eine Berufung kann es um ein weiteres Jahr verlängern. Folglich kann ein Streit mit einem konfliktbeladenen Partner ein Unternehmen über lange Zeit lahmlegen.
Die gegenwärtige Struktur des Rechts auf Ausschluss eines Partners ist daher bedauerlich, da in vielen wirklich gerechtfertigten Fällen Gerichtsverfahren einfach zu teuer und zu langwierig sind.
Wie kann man sich vor Problemen schützen?
Obwohl der Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit eines Zwangsabfindungskaufs durch einen Aktionär nicht rechtlich ausschließen kann und der Wert der Aktien nicht im Voraus festgelegt werden kann, können die Aktionäre verschiedene Mechanismen einführen, um sowohl sich selbst als auch das Unternehmen zu schützen.
Zunächst kann der Partnerschaftsvertrag das Recht einräumen, die Ausschlussklage eines Gesellschafters zu erheben, selbst wenn dessen Anteile mehr als die Hälfte des Stammkapitals ausmachen. In diesem Fall müssen alle übrigen Gesellschafter verklagt werden.
Es wäre auch angemessen, eine Klausel zur Beschränkung des Aktienverkaufs aufzunehmen. Die Parteien könnten beispielsweise Bezugs- oder Vorzugsrechte für Aktionäre oder deren verbundene Unternehmen einführen. Derartige Bestimmungen sind zulässig, wobei jedoch klargestellt werden sollte, dass sie kein faktisches Verbot des Aktienverkaufs darstellen dürfen.
Eine seltene, aber sehr nützliche Form des Schutzes der Interessen der Parteien ist die sogenannte Aktionärsvereinbarung. Dabei handelt es sich um eine spezielle Vereinbarung zwischen Aktionären, die spezifische Bestimmungen enthalten kann. Ein solcher Vertrag kann unter anderem Optionen zum Erwerb von Aktien unter bestimmten Bedingungen einräumen.
Eine weitere interessante, wenn auch besonders präzise Lösung besteht in der Aufnahme einer Vertragsklausel zur obligatorischen oder automatischen Einlösung von Aktien. Diese Konstruktion darf jedoch nicht dazu genutzt werden, das in Artikel 266 des Handelsgesetzbuches festgelegte Verfahren zu umgehen – so das Urteil des Handelsgesetzbuches. Der Oberste Gerichtshof hat in seinem Urteil vom 12. Mai 2005, Aktenzeichen V CK 562/04, Folgendes entschieden:Wie lässt sich also eine sichere Klausel zur obligatorischen Rückzahlung einführen? Eine solche Klausel sollte auf Faktoren wie dem Verlust beruflicher Qualifikationen, dem Ausbleiben zusätzlicher Zahlungen trotz Aufforderung und gegebenenfalls sogar dem Tod eines Partners basieren (vorausgesetzt, die Rückzahlung ist ordnungsgemäß strukturiert). Die Berufung auf „wichtige Gründe“ oder „Vertrauensverlust“ ist jedoch unzulässig.
Summe
Wir hoffen, dass Sie die Informationen in diesem Artikel nicht benötigen, um einen Streit mit einem schwierigen Gesellschafter beizulegen. Eine Klage auf Ausschluss eines Gesellschafters ist zwar ein interessantes, aber schwieriges und kostspieliges Mittel, um ein Unternehmen zu retten. Sollten Sie jedoch der Meinung sein, dass eine solche Lösung für Ihr Unternehmen notwendig ist, kontaktieren Sie uns – wir verfügen über langjährige Erfahrung in der Rechtsberatung für Unternehmer.
