Une proportion importante d’entités liées n’ont aucune idée des obligations de déclaration ou ne les comprennent pas.
Les groupes de capitaux internationaux opérant en Pologne manquent également de cette connaissance.
Si une société polonaise ne dépasse pas les seuils de 10 millions d'euros de revenus ou de coûts, mais est liée personnellement ou par le capital à une entité nationale ou (à mon avis) étrangère qui dépasse ces seuils, elle est soumise aux obligations du MDR.
Par exemple, ils doivent rendre compte des programmes d'incitation, des options d'achat d'actions des salariés, des flux interentreprises pouvant être considérés comme des flux circulaires, du financement artificiel des entreprises et des paiements transfrontaliers pour des services dépassant 25 millions de PLN par an. Il est également important de garder à l'esprit que l'émergence d'une structure de propriété opaque peut également constituer un modèle nécessitant une déclaration.
En pratique, de nombreuses questions se posent, notamment concernant la définition d'un promoteur. Selon les clarifications, cela peut également inclure une entité étrangère ou un promoteur interne – un directeur financier employé par une société polonaise au sein d'un groupe de capitaux et travaillant pour une autre société polonaise. Cela soulève la question suivante : un directeur financier étranger qui influence les opérations d'une société polonaise peut-il également être considéré comme un promoteur interne ? Si oui, est-il tenu de divulguer des informations sur les montages ? Difficile à imaginer en pratique, mais la réponse réside dans la réglementation ou les clarifications.
Une autre question est de savoir si une entité étrangère d’un groupe employant un directeur financier étranger ou un promoteur interne doit avoir une procédure interne ?
Des doutes subsistent également quant à la possibilité pour un membre du directoire ou du conseil de surveillance d'être un promoteur interne. Les notes d'orientation, par exemple, désignent le directeur financier comme une personne influençant les actions de nombreuses entités du groupe. Or, les membres du directoire ou du conseil de surveillance jouent un rôle similaire, voire plus important. De nombreuses filiales polonaises se posent aujourd'hui ce genre de questions.
