Una parte significativa delle entità collegate non ha idea degli obblighi di segnalazione o non li comprende.
Anche i gruppi di capitali internazionali che operano in Polonia non hanno questa consapevolezza.
Se una società polacca non supera la soglia di 10 milioni di euro di ricavi o costi, ma è legata personalmente o tramite capitale a un'entità nazionale o (a mio parere) estera che supera tali soglie, è soggetta agli obblighi MDR.
Ad esempio, dovrebbero rendicontare i programmi di incentivazione, le stock option dei dipendenti, i flussi interaziendali che possono essere considerati flussi circolari, i finanziamenti aziendali artificiali e i pagamenti transfrontalieri per servizi superiori a 25 milioni di PLN all'anno. È inoltre importante ricordare che l'emergere di una struttura proprietaria opaca può anche costituire un modello che richiede rendicontazione.
Nella pratica, sorgono molti interrogativi, ad esempio riguardo alla definizione di promotore. Secondo i chiarimenti, questo può includere anche un'entità estera o un promotore interno, ovvero un direttore finanziario impiegato da una società polacca all'interno di un gruppo di capitali che serve un'altra società polacca. Ciò solleva la domanda: un direttore finanziario straniero che influenza le operazioni di una società polacca può essere considerato anche un promotore interno? In tal caso, è tenuto a divulgare informazioni sui programmi? È difficile immaginarlo nella pratica, ma la risposta risiede nella normativa o nei chiarimenti.
Un'altra questione è se un'entità estera di un gruppo che impiega un direttore finanziario straniero o un promotore interno debba avere una procedura interna?
Vi sono anche dubbi sulla possibilità che un membro del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza possa svolgere il ruolo di promotore interno. Le linee guida, ad esempio, indicano il direttore finanziario come una figura che influenza le azioni di molte entità del gruppo. Tuttavia, i membri del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza svolgono un ruolo simile, o addirittura maggiore. Molte affiliate polacche si pongono oggi questo tipo di domande.


