קרן המשפחה נועד לשרת את ניהול הנכסים וההגנה שלהם לטווח ארוך, אך טבעו יְצִירָה אין פירוש הדבר שלאחר אימוץ הפתרונות, הם יישארו מתאימים לאורך כל חיי הקרן. לכן, כדאי לבדוק מעת לעת האם פעילות הקרן עדיין תואמת את הנחותיה ואינה מייצרת סיכונים משפטיים, מסיים או ארגוניים חדשים.
זמן טוב לאימות כזה עשוי להיות חובה ביקורת של קרן משפחתית. למרות שזה נדרש על פי חוק, זה לא חייב להיות רק עניין פורמלי. אם זה מבוצע כראוי, זה יכול לסייע בזיהוי בעיות מוקדם ולהגביל את השפעתן הפוטנציאלית.
האם כל קרן משפחתית חייבת לעבור ביקורת?
כן, בהתאם לסעיף 79(1) חוק מיום 26 בינואר 2023 בנושא קרנות משפחתיות (להלן: "חוק על הפדרציה הרוסית") כל קרן משפחתית, ללא יוצא מן הכלל, מחויבת לעשות זאת לפחות פעם ב-4 שנים. שנים לעבור ביקורת.
חשוב לציין, כי יש לספור את תקופת ארבע השנים מרגע הקמת הקרן המשפחתית בארגון., המוזכר בסעיף 23, פסקה 1 לחוק הפדרציה הרוסית, כלומר החל מרישום שטר ההתאגדות או מהכרזת הצוואה. יש לכך חשיבות רבה מכיוון שרישום קרן משפחתית כשלעצמה עשוי להימשך אפילו תריסר חודשים בערך, מה שאומר שחלק מתקופה של ארבע שנים פג לפני שהקרן נרשמת במרשם.
כמו כן, ראוי לזכור שחלק מקרנות המשפחתיות כפופות לביקורת מדי שנה.זה חל על אותן קרנות שדוחותיהן הכספיים, בהתאם לתקנות חוק חשבונאות מיום 29 בספטמבר 1994, כפופים לביקורת חובה. בהתאם לסעיף 64, סעיף 1, פריט 4 לחוק החשבונאות, חובה זו מכסה, בין היתר, ישויות שעמדו לפחות בשניים משלושת התנאים הבאים בשנה הכספית הקודמת:
- העסיק בממוצע לפחות 50 עובדים בשנה,
- היו לו נכסים בשווי של לפחות 3,125 מיליון אירו או,
- השיגה הכנסות נטו ממכירת סחורות ומוצרים של לפחות 6,25 מיליון אירו.
דוגמה 1
הסכם היסוד של קרן המשפחה הוכן בצורת שטר נוטריוני. 30 במאי 2025 באותו יום הוקמה קרן משפחתית בתוך הארגון. עם זאת, היא נרשמה רק במרשם קרנות המשפחה 30 במאי 2026
בהנחה שיש לספור את תקופת ארבע השנים בין ביקורות מרגע הקמת קרן משפחתית בארגון, יש לבצע את הביקורת הראשונה עד ה-30 במאי 2029 לכל המאוחר
עם זאת, מועד הגשת הבקשה לארבע שנים אינו אומר שכדאי להמתין עד סוף התקופה לאימות המקיף הראשון של הקרן. אפילו בשלב הראשוני של הפעילות, מומלץ לוודא, בין היתר, את שיטות ההסדר שאומצו, את ההצדקה הכלכלית לפעילויות הבודדות ואת עמידת הפעילויות שבוצעו בקטלוג הפעילויות המותרות של קרן משפחתית. ביקורת מוקדמת יכולה לסייע בזיהוי אי סדרים לפני שהם יוצרים סיכונים משפטיים או מסיים משמעותיים.
מי מבצע את הביקורת?
בהתאם לנוסח הישיר של סעיף 77, פסקה 1 לחוק הפדרציה הרוסית, הביקורת מתבצעת על ידי חברת ביקורת lub צוות רואי חשבון ממונה על ידי אסיפת המוטבים. סעיף 77, פסקה 2 לחוק הפדרציה הרוסית קובע כי צוות רואי החשבון כולל:
- רואה חשבון,
- יועץ מס,
- עורך דין או יועץ משפטי.
יתר על כן, סעיף 78 לחוק הפדרציה הרוסית מציג את הדרישה עצמאותם של האנשים המבצעים את הביקורתמשמעות הדבר היא שהמבקר צְבִיעוּת להיות אדם אשר, במהלך התקופה המכוסה על ידי הביקורת או במהלך ביצועה, היה מעורבים בפעילות הקרן, השתתפה בקבלת החלטותיה lub סיפקה לה שירותי ייעוץ וביקורת פיננסית.
במילים פשוטות, הביקורת צריכה להתבצע על ידי מישהו שלא היה שותף בעבר ליצירת הפתרונות המוערכים כעת.. לכן, אם משרד עורכי דין או משרד מסים נתון סיפק ייעוץ שוטף לקרן משפחתית במהלך התקופה המכוסה על ידי הביקורת, נציגיו לא צריכים לבקר את אותה קרן בהמשך.
מהי בעצם ביקורת?
ביקורת של קרן משפחתית נועדה לוודא שהקרן פועלת כראוי ובהתאם לעקרונות שאימצה. היא כוללת, בפרט:
- ניהול נכסי הקרן, כלומר אופן ניהול נכסיה וקבלת החלטות בנוגע לנכס;
- התחייבויות, לרבות כריתת חוזים ונקיטת פעולות אחרות הכרוכות בחובה לשלם או לספק שירות מסוים;
- יישוב התחייבויות, לרבות בדיקה האם הקרן מקיימת את התחייבויותיה כראוי ובזמן;
- הסדרי משפט ציבורי, בעיקר מיסים. ביקורת יכולה לסייע בבדיקת האם הקרן מבצעת פעילויות מחוץ לתחום החוקי, מה שעלול לגרום למס הכנסה בשיעור מס מס של 25%, והאם הטבות ספציפיות למייסד או למוטבים אינן צריכות להיות מוכרות כהטבות חייבות במס או כ"רווחים נסתרים". אימות עשוי לכלול גם: סחירות של עסקאות שבוצעו עם גופים קשורים;
- עמידת פעילות הקרן בתקנות החוק, במטרותיה ובמסמכים הפנימיים שלה, בעיקר החוק.
דוגמה 2
קרן משפחתית רוכשת באופן קבוע דירות מתוך כוונה למכור אותן במהירות ברווח. המייסד מניח שמכיוון שהקרן יכולה לנהל ולהיפטר מנכסיה, ההכנסה המתקבלת בכך נהנית מהפטור החל על קרנות משפחתיות. עם זאת, סעיף 5, פסקה 1, פריט 1 לחוק הפדרציה הרוסית אינו מכסה מכירת נכסים שנרכשו אך ורק למטרת מכירה חוזרת. לכן, הכנסה מפעילויות כאלה כפופה לפטור. 25% השקעה כספית בהתאם לסעיף 24r פסקה 1 חוק CIT.
אם סוג זה של התנהגות לא מזוהה מוקדם מספיק, לאחר מספר שנים הקרן עלולה למצוא את עצמה עם חובות מס משמעותיים, בתוספת ריבית. זיהוי הבעיה מוקדם במהלך ביקורת מאפשר ייעול מהיר של מודל העסקי והגבלת השלכות המס הפוטנציאליות.
דוגמה 3
המייסד העניק לקרן המשפחתית הלוואה לטווח ארוך ללא ריבית, בהנחה שהיעדר הריבית משמעו ניטרליות מס מלאה. מנהל מידע המס הלאומי (KIS) בפסיקת מס אישית מיום 28 באוגוסט 2025, אסמכתא תיק 0111-KDIB1-2.4010.299.2025.2.BD, קבע כי הלוואה כזו אינה מהווה רווח נסתר כביכול עבור הקרן, אך הפרשנות התייחסה רק להשלכות מס ההכנסה מהקרן (CIT). המייסד עדיין עלול להתמודד עם סיכון הנובע מ... סעיף 23o, פסקאות 1 ו-2 חוק מס הכנסה אישי, לפיה עסקאות בין ישויות קשורות צריכות להתקיים בתנאי שוק, והרשות רשאית לקבוע את הכנסת משלם המסים מבלי להתחשב בתנאים הנובעים מהקשר. כבר בשנת 2026 סירבו הרשויות לפרסם פרשנויות דומות. כתוצאה מכך, הרשות יכלה לנסות לקבוע את הכנסת המייסד בהתאם לריבית השוק על ההלוואה, בעוד שהריבית על הלוואה שניתנה באופן פרטי כפופה, באופן עקרוני, ל 19% מס הכנסה אישי בהתאם לסעיף 30א, פסקה 1, נקודה 1 לחוק מס הכנסה אישיזיהוי מוקדם של סיכון זה באמצעות ביקורת מאפשר אימות של סחירות תנאי המימון שאומצו לפני שיתחילו להצטבר פיגורים פוטנציאליים במהלך השנים הקרובות.
פעילויות ביקורת אינדיבידואליות מכסות שלושה תחומים: משפטים, מיסים וחשבונאותכל אחת מהסקירות הללו בוחנת אלמנטים שונים של פעילות הקרן, אשר יחד מאפשרים לנו להעריך האם היא פועלת כראוי, בבטחה ובהתאם להנחות שאימצה.
חוק - האם הקרן פועלת בהתאם לעקרונות שאומצו?
בחלק המשפטי, הביקורת מכסה בעיקר:
- עמידת פעילות הקרן בתקנות החוק, במטרותיה ובמסמכים הפנימיים שלה, ובפרט החוק;
- ניהול נכסי הקרן, לרבות כיצד מתקבלות החלטות בנוגע לנכסיה;
- יצירת ומילוי התחייבויות, לרבות על ידי ניתוח חוזים שנחתמו ואופן מילוי החובות הנובעות מהם;
- תפקודם התקין של גופי הקרן, לרבות אחריות חברי גופים אלה וההחלטות וההחלטות שהם מאמצים.
מיסים - האם אופן פעולת הקרן מייצר נטל נוסף?
סעיף המס מאפשר לנו לוודא האם פעילויות הקרן והעסקאות האישיות שלה מטופלות כראוי. הביקורת עשויה לכלול, בין היתר:
- הכרה נכונה וסיווג מס של פעולות המבוצעות על ידי הקרן;
- עמידה של הפעילות המבוצעת בקטלוג הפעילויות המותרות על פי חוק של קרן משפחתית, משום שחרגה מקטלוג זה עלולה להוביל למסוי הכנסה בשיעור מס מיסוי של 25%;
- הסמכה נכונה הטבות למייסד ולנהנים, כולל זיהוי של מה שנקרא רווחים נסתרים (דוגמה 3);
- עסקאות עם גופים קשורים ונכונות הסדרי מחירי ההעברה;
- דיוק ותקינות של הסדרי מס אחרים וחובות אחרות לפי משפט ציבורי.
חשבונאות - האם הספרים משקפים נכון את המתרחש בקרן?
בתחום החשבונאות, אימות בוחן בעיקר האם ספרי הקרן והדיווחים שלה משקפים במדויק את נכסיה ומצבה הפיננסי. זה כולל:
- דֶרֶך רישום נכסים, התחייבויות ועסקאות בודדות;
- נכונות הנהלת החשבונות ועקרונות החשבונאות שיושמו;
- תאימות נתוני חשבונאות עם מסמכי המקור;
- הכנה נכונה של דוחות כספיים והכללת אירועים משמעותיים הנוגעים לקרן בהם.
יש תמיד לבחון את שלושת התחומים הללו באופן מקיף. הסכם משפטי תקין עלול להיות בעל השלכות מס שליליות, בעוד שרישום שגוי של עסקה בספרים עלול, בתורו, לסבך או להטעות את הסכמי המס. לכן, יש לבצע את הביקורת תוך הנחת מבט אוניברסלי ומקיף על הקרן, ואין להגביל אותה לבדיקה של תחום אחד נבחר בלבד..
הביקורת מסתיימת בדוח, המוגש לדירקטוריון קרן המשפחה בהתאם לסעיף 81, פסקה 1 לחוק הפדרציה הרוסית. מסמך זה מסכם את ממצאי רואי החשבון, מצביע על אי סדרים שזוהו או אזורי סיכון ועשוי לכלול המלצות בנוגע להמשך פעילות הקרן. משמעות הדבר היא שהביקורת חורגת מהבדיקה עצמה, אך מספקת להנהלה ראיות קונקרטיות לייעול תהליכים ולצמצום סיכונים עתידיים. בסופו של דבר, בנוסף למילוי החובה הסטטוטורית ומתן שקט נפשי לארבע השנים הבאות, קרן המשפחה מקבלת תמונה אמיתית של מצבה המשפטי, המסוי והפיננסי, יחד עם המלצות ספציפיות שהוכנו על ידי אנשי מקצוע.
האם יש השלכות לאי ביצוע ביקורת של קרן משפחתית?
למרות שביצוע ביקורת הוא חובה חוקית של קרן משפחתית, נכון לעכשיו, חוק הפדרציה הרוסית אינו קובע סנקציה נפרדת על אי ביצוע ביקורת במסגרת הזמן הנדרשת.בפרט, ההוראות הפליליות של חוק הפדרציה הרוסית אינן קובעות קנס אוטומטי המוטל במקרה של הפרת החובה הנובעת מסעיף 79. סעיף 128 לחוק הפדרציה הרוסית אכן קובע אחריות פלילית, אך הוא נוגע לחובות המידע המפורטות בסעיף 84, ולא לחובה הישירה לערוך ביקורת.
עם זאת, אין פירוש הדבר שניתן להתעלם מחובת הביקורת.אי ביצוע ביקורת מהווה הפרה של חובה סטטוטורית ועשויה להיות משמעותית, למשל, בהערכת תפקודם התקין של גופי הניהול של הקרן או לגרום לבעיות רישום. אם מחדל כזה יגרום בנוסף נזק לקרן, יש לנתח גם את האחריות הפוטנציאלית של האחראים על ניהול ענייניה בנסיבות הספציפיות.
מה עוד, היעדר סנקציה ספציפית עשוי להשתנות בעתיד הקרוב. טיוטת הסקירה של חוק קרנות המשפחה מיום 11 ביוני 2026 מזכירה במפורש את האפשרות להטיל סנקציות על אי ביצוע ביקורת חובה. בשלב זה, עם זאת, לא נקבעו אופיו של סנקציה כזו, לא סכומו, ולא הגוף שיהיה כפוף לה. לכן, לעת עתה, זהו כיוון לשינויים פוטנציאליים, לא תקנה מחייבת.
האם דוח ביקורת של קרן משפחתית ציבורי?
דוח הביקורת של קרן משפחתית אינו כפוף כיום לפרסום חובה - אולם עליו לעבור ניתוח פנימי. חוק הפדרציה הרוסית קובע את ההפצה הפנימית שלו: בהתאם לסעיף 81, פסקה 1, הדוח מוגש לדירקטוריון הקרן, ולאחר מכן הדירקטוריון מציג אותו לדירקטוריון המפקח, ואם לא הוקם דירקטוריון מפקח - לפגישת הנהנים בפגישה הבאה.
עם זאת, החוק אינו מטיל חובה לפרסם את הדוח, למשל באתר אינטרנט, או להגישו לפנקס זמין לציבור. זה חשוב גם מבחינה מעשית - דוח ביקורת עשוי להכיל מידע על אי סדרים, סיכוני מס, התחייבויות, עסקאות עם גופים קשורים או ניהול נכסי המשפחה. לכן, זהו בדרך כלל מסמך המשמש בעיקר את הגופים המנהלים של הקרן כדי להעריך את ביצועיה ולנקוט בכל פעולה מתקנת נדרשת.
חשוב להבחין בין דוח ביקורת של קרן משפחתית לבין מסמכים הקשורים לביקורת הדוחות הכספיים על ידי רואה החשבון. אלו הם הליכים נפרדים, המבוססים על תקנות שונות, וחובות דיווח כספי אינן כרוכות באופן אוטומטי בחובה להנגיש את הדוח לציבור בהתאם לסעיף 81 לחוק הפדרציה הרוסית.
שינויים חקיקתיים אפשריים בנוגע לביקורת קרנות משפחתיות
הכללים לביצוע ביקורת של קרן משפחתית עשויים להתבהר בעתיד הקרוב.טיוטת הסקירה של חוק קרנות המשפחה מיום 11 ביוני 2026, שהוכנה כחלק מעבודה שבוצעה על ידי משרד הפיתוח והטכנולוגיה ומשרד האוצר, מזהה את הצורך לפתח הנחיות לרואי חשבון, עורכי דין, יועצים משפטיים ויועצי מס המשתתפים בביקורות של קרנות משפחתיות. מטרה זו נועדה בעיקר לשפר את האחידות של הליכי הביקורת.
שינויים חקיקתיים אפשריים כוללים גם את האפשרות לבצע ביקורת לפי בקשה או דרישת המוטב, תוך הגבלת היקפה במקרים מסוימים לתחומים נבחרים, מה שחשוב במיוחד, הטמעת סנקציות על אי ביצוע ביקורת חובהעם זאת, לעת עתה מדובר בהמלצות הכלולות בטיוטת הסקירה, ולא בתקנות מחייבות.
סיכום
ביקורת של קרן משפחתית לא חייבת להיות עוד מטלה שצריך פשוט לסמן. אם משתמשים בה נכון, היא יכולה להציע למייסד ולדירקטוריון הרבה יותר.: להראות האם מודל ההפעלה שאומץ עדיין בטוח, האם הסדרי החוב מתבצעים כראוי והאם אין סיכונים הנובעים מפעילות הקרן שעלולים להפוך לבעיה משפטית או מסיתה חמורה בעוד מספר שנים.
כמו כן, ראוי לזכור שככל שיתגלו אי סדרים כאלה מוקדם יותר, כך קל יותר לפתור אותם. זה חל על אופן ניהול העסקים, הסדרי חשבונאות עם מוטבים, עסקאות עם גופים קשורים ועמידת פעילות הקרן בחוק ובתקנות שלה. למרות שהתקנות כיום אינן קובעות סנקציה ספציפית על אי ביצוע ביקורת, בשל אופייה החוקי של חובה זו, לא ניתן לשלול לחלוטין השלכות משפטיות אחרות הקשורות לכישלונה, לרבות כאלה שעלולות להשפיע בעקיפין על ענייני התאגידים או הרישום של הקרן. במקביל, כחלק מהבדיקה המתמשכת של חוק הפדרציה הרוסית, נשקלות סנקציות מפורשות על אי ביצוע ביקורת חובה.
BTTP תומך בקרנות משפחתיות ב שירותים משפטיים, חשבונאיים ומיסויים מקיפים, כולל ביקורת. אם ביקורת הקרן המשפחתית שלכם מתקרבת או שתרצו לבצע אותה מוקדם יותר, אנא צרו קשר עם הצוות שלנו.
