2021年2021月までに、財務省は、XNUMX年から適用される移転価格に関する法人所得税法（以下、法人税法）の新規定についての説明草案（以下、財務省の説明草案）の作業を最終決定していませんでした。この規定は、登録事務所または取締役会が国内または有害な課税競争を適用している国、いわゆるタックスヘイブンにある事業体との請負業者の決済を確認する際のデューデリジェンスの実施に関連しています。
1. 実質的所有者が居住地、登記事務所または経営委員会をいわゆるタックスヘイブンに有する取引において移転価格文書を作成する義務。
法人税法第11o条第1項a（2021年施行）に基づき、納税者および法人以外の会社は、管理取引または管理取引以外の取引（関連会社または非関連会社との取引）を行う場合、現地移転価格文書を作成する義務があります。
その団体と 実際の所有者 有害な税制競争を行っている地域または国に居住地、登記事務所または経営委員会があり、その取引の課税年度（法人でない会社の場合は会計年度）における価値が 500万ズウォティ。
取引の相手方当事者（納税者の請負業者）が課税年度または会計年度中に、有害な税制競争を適用している地域または国に登録事務所または経営委員会を有する法人と決済を行う場合、実質的所有者は、いわゆるタックスヘイブンに居住地、登録事務所または経営委員会を有していると推定されます（CIT法第11o条第1項b）。
財務省の説明案で規定されているように、納税者が現地移転価格文書の作成義務を負う状況の例:
ある課税年度において、ポーランド居住者A（A社）がB社（非居住者または居住者）から製品を購入します。B社は、A社とB社間の取引の資金調達とは無関係な借入金の元利金を支払うことで、オフショア事業体と決済を行います。この場合、実質的所有者はオフショア事業体であると推定されます。
したがって、居住者 A は、推定を反駁する状況、すなわち、法人 B がオフショア法人と決済を行っているものの、オフショア法人が実質的所有者ではないことを証明しない限り、現地の税務書類を作成する義務があります。
この義務は、A社とB社が関連会社であるかどうかに関係なく発生します。
新たな第11o条第1項a項および第1項b項は、事実上、納税者の取引相手がタックスヘイブンと決済を行う取引にも文書化義務を拡大するものです。これらの状況（取引相手方の実質的所有者がいわゆるタックスヘイブンに居住または登記事務所を有するかどうか）を判断する際には、納税者または法人以外の会社は、デューデリジェンス（後述II項で詳述）を実施する義務があります。納税者が会計年度中に合計500万ズウォティを超える取引を締結した相手方については、実質的所有者の確認を行う必要があります。
有害な税制競争を行っている地域および国の最新リストは、法人税の分野で有害な税制競争を行っている国および地域の特定に関する28年2019月XNUMX日付財務大臣規則（本調査に添付の規則）に記載されています。
2. デューデリジェンスをどのように実施するか（財務省の説明案によると）
納税者に求められるデューデリジェンスとは、第 11o 条第 1 項 a および第 1 項 b に規定された状況の解明に寄与する可能性のあるすべての入手可能なデータに基づいて検証を実行することを意味します。
財務省の説明草案によれば、十分な注意を払った納税者に対しては、いかなる法的不利益も課されるべきではない。
デューデリジェンス基準は段階的な性質を有しています。デューデリジェンス基準における期待値の段階的設定は、関連当事者との取引に対してより高い要件を課すことを伴います。関連当事者の場合、グループ内で協力して関連する状況を検証する機会が多いため、検証はより広範囲に及ぶ必要があります。
取引の相手方が課税年度中にタックスヘイブン法人と決済を行った状況を判断するために、これらの状況の解明に役立ち、かつ法律に反しないものであれば、どのようなものでも依拠することができます。
原則として、無関係な事業体との取引の際にデューデリジェンスを遂行するためには、その居住地にかかわらず、納税者が取引の相手方から、取引の相手方が納税年度中に避難先事業体と決済を行っていないことを示す宣言を取得すれば十分である。
取得した申告書は、納税者が入手できるその他の情報と矛盾せず、オフショア事業体との取引の相手方当事者の決済状況を判断する上で十分な根拠となり、デューデリジェンスの基準を満たしています。
申告書は、相手方の当該課税年度における決済に関するものであるため、事後的に、すなわち納税者の課税年度終了後に取得する必要があります。申告書の提出義務自体は、課税年度中に当事者間で締結された契約に含まれる場合があります。
納税者が、受領した申告が事実と矛盾していることを知る、または知ることができたはずの情報を有している場合、デュー・デリジェンスが行われたとみなすことはできません。このような場合、納税者は、事実と矛盾していることを知り、または知ることができたはずの申告に依拠しており、デュー・デリジェンスの基準を満たしていないことになります。申告の正確性に疑問がある場合、デュー・デリジェンスを実施するという要件は、説明対象の条項に関連する状況の更なる検証を必要とします。
説明されている規定に関連する状況を確認する義務は、確認対象となる取引を考慮に入れ、納税者が合理的に期待できる特定の行動／措置を講じる義務に限定されます。したがって、特定のケースにおいて納税者が合理的かつ正当に講じることが期待できる行動を判断することは、主に当該ケースの状況に依存します。特に、納税者は、取引の相手方当事者とその請負業者との間の契約関係について、通常はアクセスできないような契約関係を調査する義務を負わない場合があります。
取引の相手方の申告に関しては、証拠保全のため書面で行う必要があります。
関連会社との関係において、デューデリジェンス基準を遵守するには、宣言の取得に加えて、関連会社から受け取った情報の検証が必要です。たとえば、
- 移転価格文書（ローカルファイル、マスターファイル）
- CbC情報;
- 法定監査人の報告書及び意見を付した財務諸表。
- 所有構造;
- 公認監査人、弁護士、税務アドバイザーなど、公的に信頼されている専門職の代表者の意見。
納税者がデューデリジェンスを実施した結果、取引の相手方が租税回避地との決済を行っていないと判断した場合、納税者は、取引の相手方と締結した取引について現地移転価格文書を作成してはならない。
