パートナーシップは通常、すべての関係者が共通の目標を達成したいと考え、協力してそれを実現しようとする際に成立します。しかし残念ながら、パートナー間の利害が衝突し、紛争が深刻化し、会社の利益を脅かす事態に発展することもあります。このような場合、パートナーの排除を求める訴訟を起こすことが可能であり、これが本日の記事のテーマです。では、合意に至らない場合、パートナーを追放することはできるのでしょうか？
有限責任会社からパートナーを排除するための訴訟には、どのような手続きが含まれますか？
簡単に言うと、 株主が会社に在籍し続けることで実際に会社に損害を与えたり、会社の正常な運営を妨げたりする場合には、その株主を排除しようと試みることができます。 有限責任会社のパートナーが分離方法について合意に達した場合、パートナー間で株式を売却するか、株式の買い戻し手続きを行うことができます（パートナーシップ契約にその旨が規定されている場合。契約は、この目的のために修正することができます）。実際には、裁判を経ずに分離できるような共通点をパートナー間で模索することが望ましいでしょう。そうすることで、時間と費用を節約でき、会社は事業運営に集中できます。しかし、パートナー間で合意に至らない場合は、パートナーを排除するための訴訟を起こすことを検討すべきです。これは、パートナーが提起した訴訟の結果として裁判所の命令によってのみ可能です。
株主の排除を主張する根拠は、もちろん、2000年9月15日制定の商事会社法（統合版：2024年法律集第18号、以下「商事会社法」という）の規定であり、特に商事会社法第266条である。
第266条
- 1. 特定の株主に関する重要な理由がある場合、裁判所は、他のすべての株主の要請に基づき、当該株主の会社からの除名を命じることができる。ただし、除名を要請する株主の株式が発行済株式総数の過半数を占める場合に限る。
- 2. パートナーシップ契約では、訴訟を起こす権利を付与する可能性がある。 1を§また、出資比率が株式資本の過半数を占める少数のパートナーに対しても、同様の措置が取られる場合がある。この場合、残りのすべてのパートナーが訴えられるべきである。
- 3. 除外された株主の株式は、株主または第三者によって取得されなければならない。取得価格は、訴訟提起日における実際の価値に基づいて裁判所が決定する。
商事会社法は「重要な理由」という概念を明確に定義していません。しかし、これらの理由が満たされた場合、他のすべての株主（株式資本の50%以上を保有している株主）の要請により、裁判所は株主の除名を求めることができます。
私たちが説明している機関は実際には 株主が会社への参加を継続する上で客観的な障害が生じた場合に、裁判所が強制的に執行する株式の強制償還。 裁判所が原告の意思を認めた場合、問題のあるパートナーの株式は第三者またはパートナー自身に売却される。
パートナーを排除するための訴訟は、どのような状況で正当化されるのか？
商事会社法第266条に規定されている「やむを得ない理由」は、商法理論において数多くの論争の対象となってきた曖昧な概念である。同条項を文字通りに解釈すると、請求が有効となるためには、以下の3つの条件が累積的に満たされなければならないことがわかる。
- その原因の重要性は、逆に、小規模な問題ではあり得ない。
- 理由は特定のパートナーに関するものでなければなりません。
- その理由は、売買契約の司法執行など、財産権に対する重大な介入を正当化するものでなければならない。
実際には、事件を審査する際に、裁判所は自らに次の質問を問いかけるべきである。 パートナーが会社に引き続き関与することと、この法人の利益および通常の運営を両立させることは、依然として可能でしょうか？ 可能であれば、この申し立ては却下されるべきである。排除訴訟は最終手段としてのみ検討されるべきであり、都合の悪いパートナーを強制的に排除するための手段であってはならない。
パートナーの喧嘩っ早さ、気難しい性格、高齢などが重要な理由ではないことは確かです。ただし、これらの特徴が具体的な困難を引き起こす場合は別です。それについては、この記事の後半で触れます。
紛争が単なる実質的かつビジネス上の争いにとどまらず、会社を麻痺させる事態に至った場合にのみ、排除訴訟が正当化される。最高裁判所の判例によれば、訴訟提起の根拠としては、例えば、信頼の欠如や協力関係の欠如などが挙げられる（II CSK 781/15）。これらの原因が有責であるか否かは問題ではなく、重要なのは、会社の事業運営に対する客観的な脅威の存在である（II CSKP 686/22）。
問題のあるパートナーとは？
商法典第266条は、主に深刻で解決不可能な紛争が発生した場合に使用することを目的とした特別規定であることは既に知られています。私たちの経験に基づくと、パートナーが以下の状況にある場合、次のことが想定されます。
- 重要な決議の採択を執拗に阻止し、
- 権利を行使して組織を不安定化させ、
- 会社のパートナーであることと相容れない競合活動を行う、
- 会社、その請負業者または団体に不利益をもたらす行為、
- 会社が重要な決定を下すことを妨げ、妥協点を見つけようとしない。
- 会社の評判や株主間の信頼を損なうような活動を行う、
その主張には正当な根拠があるかもしれない。前述のとおり、これらの行為は過失の有無という観点から評価されるものではない。したがって、株主が病気や家庭の事情によって会社に損害を与えるような事態が発生する可能性もある。
商法典第266条の価値論的根拠は、問題のあるパートナーの行為に対する道徳的な非難にあるのではありません。BTTPの弁護士の見解では、この条項は、問題のあるパートナーを排除した後も会社が事業を継続できるようにする手段です。この制度は、法人格を消滅させるのではなく、その個人的基盤を効果的に変更することを可能にするため、実際には売上高を安定させる効果があります。
企業における意思決定麻痺について、いつ議論すべきでしょうか？
ビジネスの世界では、議論と話し合い、そして激しい争いと意見の相違の間には微妙な境界線がある。数人、あるいは十数人が株式を保有し、株主が会社の事柄について積極的に意思決定を行うような企業では、対立はごくありふれたものだ。
我々の見解では、意思決定麻痺の典型的な例は、経営陣の選任、財務報告書の承認、利益分配など、事業運営にとって特に重要な決議を企業が採択できない状況である。しかし、問題なのは反対そのものではなく、その慢性化、協力姿勢の欠如、そして他の意思決定者に対し、明らかに企業の利益にならない行動を強要しようとする試みである。
紛争と膠着状態が長引くほど、訴訟が却下されるリスクは低下するという点は注目に値する。比較的短期間の紛争であっても、裁判所がパートナーを排除する可能性は否定できないが、紛争の長期化は、こうした状況が一時的なものではなく、根本的な原因が重要であることを示している。
信頼の喪失を前提として
有限責任会社は資本会社ではあるものの、実際の事業運営においては人的資源に大きく依存している。多くの中小企業の基盤を成すのは、まさに人、特に経営陣や株主である。ほとんどの場合、経営陣は株主総会と同時期に組織され、各株主は事業運営に携わり、ノウハウにアクセスし、自らが設立した法人を代表する役割を担う。
そのため、パートナーへの信頼を失うことは、今後の協力関係にとって深刻な障害となる。競合企業を同時に展開していたり、無謀な行動をとっている相手と、他の意思決定者が秘密を共有したり、プロジェクトを進めたりすることを期待するのは難しいだろう。
信頼関係が崩壊する典型的な例としては、パートナーの一方が定期的に文書を偽造したり、脱税行為を行ったり、責任ある意思決定能力に影響を与えるような依存症に苦しんでいるという証拠、あるいはその可能性が非常に高い場合が挙げられる。
義務を履行しないパートナーの除名手続き
小規模有限責任会社におけるパートナーの役割は特に重要であるため、パートナーに特定の義務を負わせる契約が広く用いられています。実際のビジネスでは、次のような状況に遭遇します。
- 適切に承認された追加支払いを怠った場合、
- 商事会社法第176条に基づきパートナーが受ける義務のある利益を提供しないこと、
- 商事会社法第3条に基づく忠実協力義務の違反。
株主が経営委員会のメンバーとしての義務を果たさなかった場合、その株主の除名請求が正当化されるかどうかは議論の余地がある。我々の見解では、そのような状況においては、その義務不履行が株主からの信頼喪失につながったことを証明する必要があるだろう。
企業内での除名処分に対して訴訟を起こすことは可能でしょうか？
残念ながら、これらの規制は、裁判所が従業員に会社を辞めるよう強制する可能性を直接的にも間接的にも制限している。
シェア比率
有限責任会社において、過半数株主に問題がある場合、株主の除名を求める訴訟は無効となることに注意が必要である。同様の理由（株式価値の半分以上を保有していない場合）で、株式価値が同額の2人構成の典型的な会社において、株主の除名を求める訴訟は一般的に根拠がない。 重要事項 – パートナーシップ契約により、残りのすべてのパートナーが訴訟を提起する義務が変更される可能性はありますが、資本の少なくとも半分を保有している必要があるという要件は変わりません。
残りのパートナーの立場が統一されていない
株主の除名請求は、残りの株主全員の支持が得られない場合、却下される可能性があります。しかし、最高裁判所が2014年2月5日の判決（V CK 156/13参照）で示したように、有限責任会社の株主の除名請求を申し立てた株主の一人が取り下げるには、申し立てを行った他の株主全員の同意が必要となります。
会社が救済される可能性
株主を排除するための訴訟提起は、財産権を著しく侵害する特別な手続きであることを忘れてはなりません。したがって、そのような行為は、根本的な理由だけでなく、他の利益によっても正当化されなければならないというのが一般的な見解です。株主の排除が会社の倒産につながる場合、あるいは悪意のある執拗な行為によって既に回復不能な甚大な損失が生じている場合は、会社の清算の方がより適切な選択肢となるでしょう。
パートナー間の和解
思い出してみましょう – 株主の排除を求める訴訟を起こすと、その株主の株式は強制的に買い取られることになるのであって、無償で取得されるわけではない。 その結果、除外された株主は、自身に帰属するはずの株式資本額ではなく、市場価格で会社の株式を売却することになる。
第266条第3項は、株式の実際の価値の概念を導入しています。著者（A. Kidybaなど）とBTTPチームの見解では、株式を推定するための普遍的な単一の方法は存在しませんが、この過程で裁判所は企業の価値（すなわち、機械、商品、商業契約の帳簿価額の合計）、顧客、および市場における地位を考慮に入れます。しかし、それは確かに貸借対照表の価値を株主の会社における持分で割ったものと等価ではありません。簡単に言えば、 これは、株主が市場状況下で会社の株式を売却する際に支払うであろう金額を指します。
パートナーを排除する行動は、どのような場合に適切ではないのでしょうか？
パートナーを排除するための訴訟を起こすことを検討する際には、法的側面と事実的側面の両方を含め、多くの状況を考慮に入れなければならない。
これは当然のことのように思えるかもしれないが、円満な解決の可能性を検討する価値はある。パートナーにとっての最優先事項は、対立する株主が協力の意思を示すか、あるいは自発的に株式売買契約の締結に同意するような形で問題を解決することであるべきだ。
例えば、全く非現実的な株価提案など、友好的な解決が不可能な状況では、訴訟が正当な選択肢となり得る。しかし残念ながら、そのような場合でも、訴訟を起こすことが有効な解決策とならないケースがいくつか存在する。
BTTPの見解では、パートナーの排除を求める訴えは、特に原告が適切な証拠を収集できない場合、根拠がないと判断されるでしょう。パートナーの排除を正当化する説得力のある理由が存在することを当事者が証明できない場合、敗訴のリスクは非常に高くなります。見た目とは裏腹に、証拠収集は大きな課題となる可能性があり、適用される法律によって課される制約を念頭に置くことが重要です。
実際には、株主の行動が会社に及ぼす悪影響を立証する必要があり、それは株主が通常の企業権利を行使する範囲を超えたものでなければなりません。したがって、たとえある株主が会社の投資可能性を弱めるような配当金の支払いを執拗に要求したとしても、そのような行為は除名を正当化する十分な理由とはみなされません。一方、株主が経営機関の他のメンバーと個人的な対立があるという理由だけで、すべての会議で議題を妨害した場合は、話は別です。
また、民事訴訟法第278条第1項に基づき、企業価値評価には専門知識が必要となるため、裁判所は原則として専門家の助言を得て株式評価を実施することに留意すべきである。ただし、唯一の株主の株式価値について当事者間で争いがない場合は、例外的に裁判所は専門家を選任しないこともある。専門家の費用は企業の状況の複雑さによって異なるが、大企業の場合、専門家の意見書作成には数万ズウォティの費用がかかる可能性がある。さらに、報酬も考慮する必要がある。 民事訴訟を専門とする法律事務所.
法律事務所の報酬は大きく異なり、弁護士の最低賃金に満たないことがほとんどです。訴訟却下申立てを行うには、多数の書類に基づく複雑な証拠が必要となり、弁護士の作業に相当な時間を要する場合があります。
実際には、株主排除のための手続き全体の費用は20万または30万ポーランドズウォティを超えることが多く、規模の大きな企業や高額な紛争の場合は、総費用が数倍になることもある。
注目すべきは、第一審の紛争解決には実際には2年かかることが多く、控訴によってさらに1年延長される可能性がある点である。したがって、利害関係のあるパートナーとの紛争は、会社を長期間麻痺させる可能性がある。
したがって、パートナーの排除を求める訴訟を起こすための現在の制度は、多くの正当なケースにおいて、裁判手続きがあまりにも費用がかかりすぎ、時間もかかりすぎるため、好ましくないと言える。
問題から身を守るにはどうすれば良いでしょうか？
会社契約では、株主による強制買収の可能性を法的に排除することはできず、また株式の価値を事前に決定することもできないが、株主は自身と会社の両方を保護するためのいくつかの仕組みを導入することができる。
まず、パートナーシップ契約では、株主の持ち株比率が発行済株式総数の過半数を超える場合、たとえ少数の株主であっても、株主の除名を求める訴訟を起こす権利を付与できる場合があります。この場合、残りのすべての株主を訴える必要があります。
株式売却を制限する条項を導入することも妥当であろう。例えば、株主またはその関連会社に対する優先引受権や優先権を規定することができる。こうした規定は許容されるが、株式売却を事実上禁止するものであってはならないことを明確に規定する必要がある。
当事者の利益を保護する稀有ながらも非常に有効な手段の一つに、いわゆる株主間契約があります。これは株主間の特別な契約形態であり、具体的な条項を含めることができます。このような契約には、例えば、一定の条件を満たした場合に株式を購入するオプションを付与する条項などが含まれる場合があります。
もう一つの興味深い解決策は、特に綿密な検討を要するものの、株式の強制または自動的な償還を規定する契約条項を導入することである。しかし、この方法は商事会社法第266条に定められた手続きを回避する手段として用いることはできない、と商事会社法は裁定した。 最高裁判所は、2005年5月12日の判決（参照番号V CK 562/04）において、では、強制償還を認める安全な条項をどのように導入すればよいでしょうか？そのような要件は、専門資格の喪失、要求にもかかわらず追加支払いを怠った場合、場合によってはパートナーの死亡（返済が適切に構成されている場合）といった要因に基づくべきです。しかし、「重大な理由」や「信頼の喪失」を理由とすることは容認できません。
総和
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