Сімейна основа призначений для довгострокового управління та захисту активів, але сама його природа створення Це не означає, що після прийняття рішення залишатимуться доречними протягом усього терміну їхньої дії. Тому варто періодично перевіряти, чи відповідає діяльність фонду його припущенням і чи не створює нових правових, податкових чи організаційних ризиків.
Сприятливий час для такої перевірки може бути обов'язковим аудит сімейного фонду. Хоча це вимагається законом, це не обов'язково має бути простою формальністю. За належного проведення це може допомогти виявити проблеми на ранній стадії та обмежити їхній потенційний вплив.
Чи кожен сімейний фонд повинен проходити аудит?
Так, відповідно до статті 79(1) Закон від 26 січня 2023 року про сімейні фонди (далі – «Закон про Російську Федерацію») кожен сімейний фонд без винятку зобов'язаний робити це принаймні раз на 4 роки років, щоб пройти аудит.
Важливо, що чотирирічний період слід відраховувати з моменту створення сімейного фонду в організації., зазначених у статті 23, пункті 1 Закону про Російську Федерацію, тобто з моменту складання установчого акта або оголошення заповіту. Це має велике значення, оскільки сама реєстрація сімейного фонду може тривати навіть десяток місяців, що означає, що частина чотирирічного періоду закінчується до того, як фонд буде внесено до реєстру.
Варто також пам'ятати, що деякі сімейні фонди підлягають щорічній аудиторській перевірці.Це стосується тих фондів, фінансова звітність яких, відповідно до нормативних актів Закон від 29 вересня 1994 року про бухгалтерський облік, підлягають обов’язковому аудиту. Відповідно до статті 64, частини 1, пункту 4 Закону про бухгалтерський облік, цей обов’язок поширюється, серед інших, на суб’єктів господарювання, які виконали принаймні дві з наступних трьох умов у попередньому фінансовому році:
- щорічно працевлаштовували в середньому щонайменше 50 осіб,
- мали активи вартістю щонайменше 3,125 мільйона євро або
- досягла чистого доходу від продажу товарів та продукції на суму щонайменше 6,25 млн євро.
Приклад 1
Установчий акт сімейного фонду було підготовлено у формі нотаріального акту. 30 травня 2025 р. Того дня в рамках організації було створено сімейний фонд. Однак його лише внесли до Реєстру сімейних фондів. 30 травня 2026 р.
Виходячи з того, що чотирирічний період між аудитами слід відраховувати з моменту створення сімейного фонду в організації, перший аудит слід провести не пізніше 30 травня 2029 року
Чотирирічний термін, однак, не означає, що варто чекати до кінця періоду для першої комплексної перевірки фундаменту. Навіть на початковому етапі діяльності гарною ідеєю є перевірка, серед іншого, прийнятих методів розрахунків, економічного обґрунтування окремих видів діяльності та відповідності здійснюваної діяльності каталогу дозволених видів діяльності сімейного фонду. Ранній аудит може допомогти виявити будь-які порушення, перш ніж вони спричинять значні юридичні чи податкові ризики.
Хто проводить аудит?
Відповідно до прямого формулювання статті 77, пункту 1 Закону про Російську Федерацію, аудит проводиться аудиторська компанія Lub команда аудиторів призначається зборами бенефіціарів. Стаття 77, пункт 2 Закону Російської Федерації вказує, що до складу групи аудиторів входять:
- аудитор,
- податковий консультант,
- адвокат або юрисконсульт.
Більше того, стаття 78 Закону про Російську Федерацію запроваджує вимогу незалежність осіб, які проводять аудитЦе означає, що аудитор не можу бути особою, яка протягом періоду, що охоплюється аудитом, або під час його проведення була бере участь у діяльності фонду, брав участь у прийнятті її рішень Lub надавала йому консалтингові послуги та фінансовий аудит.
Простіше кажучи, Аудит має проводитися особою, яка раніше не брала участі у розробці рішень, що зараз оцінюються.. Таким чином, якщо певна юридична фірма або податкова фірма надавала постійні консультації сімейному фонду протягом періоду, що охоплюється аудитом, її представники не повинні проводити аудит того ж фонду пізніше.
Що ж таке аудит?
Аудит сімейного фонду має на меті перевірити, чи фонд працює належним чином та відповідно до прийнятих ним принципів. Він включає, зокрема:
- управління активами фонду, тобто спосіб управління своїми активами та прийняття рішень щодо майна;
- взяття на себе зобов'язань, включаючи укладання договорів та вчинення інших дій, що передбачають зобов'язання щодо оплати або надання певної послуги;
- врегулювання зобов'язань, включаючи перевірку того, чи фонд виконує свої зобов'язання належним чином та вчасно;
- публічно-правові врегулювання, насамперед податки. Аудит може допомогти перевірити, чи здійснює фонд діяльність поза межами встановленого законодавством обсягу, що може призвести до оподаткування доходу за ставкою 25% ПДВ, а також чи не слід визнавати конкретні вигоди для засновника або бенефіціарів як оподатковувані вигоди або так звані приховані прибутки. Перевірка також може включати: ринковість угод, укладених з пов'язаними особами;
- відповідність діяльності фонду законодавчим нормам, його меті та внутрішнім документам, насамперед статут.
Приклад 2
Сімейний фонд регулярно купує квартири з наміром швидко перепродати їх з метою отримання прибутку. Засновник виходить з того, що оскільки фонд може управляти та розпоряджатися своїми активами, отриманий таким чином дохід підпадає під дію звільнення від оподаткування, що застосовується до сімейних фондів. Однак, стаття 5, пункт 1, абзац 1 Закону Російської Федерації не поширюється на розпорядження майном, придбаним виключно з метою перепродажу. Тому дохід від такої діяльності підлягає звільненню від оподаткування. 25% ПДВ відповідно до статті 24r пункту 1 Закон про податок на прибуток підприємств.
Якщо таку поведінку не виявити достатньо рано, через кілька років фонд може опинитися зі значною податковою заборгованістю, а також відсотками. Виявлення проблеми на ранній стадії аудиту дозволяє швидко оптимізувати бізнес-модель та обмежити потенційні податкові наслідки.
Приклад 3
Засновник надав сімейному фонду довгострокову безвідсоткову позику, припускаючи, що відсутність відсотків означає повну податкову нейтральність. Директор Національної податкової інформації (KIS) у своєму індивідуальному податковому рішенні від 28 серпня 2025 року, реєстраційний номер. 0111-KDIB1-2.4010.299.2025.2.BD, заявив, що така позика не становить так званого прихованого прибутку для фонду, але тлумачення стосувалося лише наслідків податку на прибуток підприємств для фонду. Засновник все ще може зіткнутися з ризиком, що виникає внаслідок Стаття 23o, пункти 1 та 2 Закон про податок на доходи фізичних осіб, згідно з якою операції між пов'язаними особами повинні відбуватися на ринкових умовах, а орган влади може визначати дохід платника податків без урахування умов, що виникають внаслідок взаємовідносин. Вже у 2026 році органи влади відмовилися видавати аналогічні тлумачення. В результаті, орган влади міг спробувати визначити дохід засновника, що відповідає ринковій процентній ставці за кредитом, тоді як відсотки за приватно наданим кредитом, в принципі, підлягають 19% ПДВ відповідно до статті 30a, параграфа 1, пункту 1 Закону про податок на доходи фізичних осібРаннє виявлення цього ризику за допомогою аудиту дозволяє перевірити ринковість прийнятих умов фінансування до того, як потенційна заборгованість почне накопичуватися протягом наступних років.
Окремі аудиторські дії охоплюють три сфери: право, податки та бухгалтерський облікКожен із цих оглядів розглядає різні елементи діяльності фонду, що разом дозволяє нам оцінити, чи він працює належним чином, безпечно та відповідно до прийнятих припущень.
Закон – чи працює фонд відповідно до прийнятих принципів?
У юридичній частині аудит охоплює, перш за все:
- відповідність діяльності фонду законодавчим нормам, його меті та внутрішнім документам, зокрема статут;
- управління активами фонду, зокрема як приймаються рішення щодо його активів;
- взяття на себе та виконання зобов'язань, зокрема шляхом аналізу укладених договорів та способу виконання зобов'язань, що з них випливають;
- належне функціонування органів фонду, включаючи відповідальність членів цих органів та рішення та резолюції, які вони приймають.
Податки – чи створює спосіб функціонування фонду додаткове навантаження?
Податковий розділ дозволяє нам перевірити, чи належним чином обліковується діяльність фонду та окремі операції. Аудит може охоплювати, серед іншого:
- правильне визнання та податкова класифікація операцій, що здійснюються фондом;
- відповідність здійснюваної діяльності законодавчо встановленому каталогу дозволених видів діяльності сімейного фонду, оскільки вихід за межі цього каталогу може означати оподаткування доходу за ставкою 25% ПДВ;
- правильна кваліфікація переваги для засновника та бенефіціарів, включаючи виявлення так званих прихованих прибутків (Приклад 3);
- операції з пов'язаними особами та правильність розрахунків за трансфертним ціноутворенням;
- своєчасність та правильність інших податкових розрахунків та інших публічно-правових зобов'язань.
Бухгалтерський облік – чи правильно відображають книги те, що відбувається у фонді?
У сфері бухгалтерського обліку перевірка, перш за все, перевіряє, чи точно відображають книги та звітність фонду його активи та фінансовий стан. Це включає:
- спосіб облік активів, пасивів та окремих операцій;
- правильність застосованих принципів ведення бухгалтерського обліку та бухгалтерського обліку;
- відповідність бухгалтерських даних первинним документам;
- правильне складання фінансової звітності та включення до неї суттєвих подій, що стосуються фонду.
Ці три сфери завжди слід всебічно вивчати. Юридично обґрунтована угода може мати негативні податкові наслідки, тоді як неправильне відображення транзакції в бухгалтерському обліку може перешкоджати податковим розрахункам або призвести до помилок. Таким чином, аудит слід проводити з урахуванням універсального та всебічного огляду фундаменту та не обмежуватися перевіркою лише однієї вибраної області..
За результатами аудиту складається звіт, який подається раді директорів сімейного фонду відповідно до пункту 1 статті 81 Закону Російської Федерації. У цьому документі узагальнено висновки аудиторів, вказує на виявлені порушення або зони ризику і може включати рекомендації щодо подальшої діяльності фонду. Це означає, що аудит виходить за рамки самої перевірки, але надає керівництву конкретні докази для оптимізації процесів та зменшення майбутніх ризиків. Зрештою, окрім виконання законодавчого зобов’язання та забезпечення душевного спокою на наступні чотири роки, сімейний фонд отримує реальну картину свого правового, податкового та фінансового стану, а також конкретні рекомендації, підготовлені фахівцями.
Чи є якісь наслідки за непроведення аудиту сімейного фонду?
Хоча проведення аудиту є законодавчим обов'язком сімейного фонду, Наразі Закон Російської Федерації не передбачає окремої санкції за невиконання аудиту у встановлені терміни.Зокрема, кримінальні положення Закону Російської Федерації не передбачають автоматичного стягнення штрафу у разі порушення зобов'язання, що випливає зі статті 79. Стаття 128 Закону Російської Федерації передбачає кримінальну відповідальність, але вона стосується зобов'язань щодо інформації, зазначених у статті 84, а не прямого зобов'язання щодо проведення перевірки.
Однак це не означає, що обов'язок аудиту можна ігнорувати.Непроведення аудиту є порушенням встановленого законом зобов'язання та може мати суттєве значення, наприклад, для оцінки належного функціонування керівних органів фонду або спричинити проблеми з реєстрацією. Якщо таке бездіяльність додатково призведе до шкоди для фонду, потенційну відповідальність осіб, відповідальних за управління його справами, також слід проаналізувати за конкретних обставин.
Що ще, відсутність конкретної санкції може змінитися найближчим часом. У проекті Закону про перегляд сімейного фонду від 11 червня 2026 року прямо згадується можливість запровадження санкцій за непроведення обов'язкового аудиту. Однак на цьому етапі ні характер такої санкції, ні її розмір, ні суб'єкт, на якого вона поширюватиметься, ще не визначені. Тому наразі це напрямок для потенційних змін, а не обов'язковий нормативний акт.
Чи є аудиторський звіт сімейного фонду публічним?
Аудиторський звіт сімейного фонду наразі не підлягає обов’язковій публікації, проте він має бути предметом внутрішнього аналізу. Закон Російської Федерації передбачає його внутрішній обіг: відповідно до статті 81, пункту 1, звіт подається правлінню фонду, а потім правління представляє його наглядовій раді, а якщо наглядова рада не створена – зборам бенефіціарів на наступних зборах.
Однак, Закон не передбачає обов'язку публікувати звіт, наприклад, на вебсайті, або подавати його до загальнодоступного реєстру. Це також важливо з практичної точки зору – аудиторський звіт може містити інформацію про порушення, податкові ризики, зобов’язання, операції з пов’язаними особами або управління сімейними активами. Тому це, як правило, документ, який переважно використовується керівними органами фонду для оцінки його діяльності та вжиття будь-яких необхідних коригувальних заходів.
Важливо розрізняти аудиторський звіт сімейного фонду та документи, пов'язані з аудиторською ...
Потенційні законодавчі зміни щодо аудиту сімейних фондів
Правила проведення аудиту сімейного фонду можуть бути уточнені найближчим часом.У проекті Закону про перегляд Закону про сімейні фонди від 11 червня 2026 року, підготовленому в рамках роботи, проведеної Міністерством розвитку і технологій та Міністерством фінансів, визначено необхідність розробки рекомендацій для аудиторів, адвокатів, юрисконсультів та податкових консультантів, які беруть участь в аудиті сімейних фондів. Це, головним чином, має на меті посилення єдності процедур аудиту.
Потенційні законодавчі зміни також включають можливість проведення аудиту на прохання або вимогу бенефіціара, обмежуючи його обсяг у певних випадках окремими напрямками та, що особливо важливо, запровадження санкцій за невиконання обов'язкового аудитуОднак, поки що це рекомендації, що містяться в проекті огляду, а не обов'язкові для виконання нормативні акти.
Підсумки
Аудит сімейного фонду не обов'язково має бути ще однією рутиною, яку можна просто відмічати. За умови правильного використання він може запропонувати засновнику та раді директорів набагато більше.: показати, чи є прийнята операційна модель безпечною, чи правильно здійснюються розрахунки та чи не виникають ризики в діяльності фонду, які можуть стати серйозною податковою або юридичною проблемою через кілька років.
Також варто пам'ятати, що чим раніше будуть виявлені такі порушення, тим легше їх буде усунути. Це стосується способу ведення бізнесу, розрахунків з бенефіціарами, операцій з пов'язаними особами та відповідності діяльності фонду його статуту та положенням. Хоча положення наразі не передбачають конкретної санкції за непроведення аудиту, через законодавчий характер цього обов'язку не можна повністю виключити інші правові наслідки, пов'язані з його невиконанням, включаючи ті, що можуть опосередковано вплинути на корпоративні або реєстраційні питання фонду. Водночас, у рамках поточного перегляду Закону Російської Федерації, розглядаються чіткі санкції за непроведення обов'язкового аудиту.
BTTP підтримує сімейні фонди у комплексні юридичні, бухгалтерські та податкові послуги, включаючи аудит. Якщо аудит вашого сімейного фонду наближається або ви хочете провести його раніше, будь ласка, зв’яжіться з нашою командою.
