通常情况下，当所有利益相关者都希望实现共同目标并为此携手合作时，合作关系便会建立起来。然而，有时合作伙伴之间的利益会发生冲突，争端甚至会变得非常严重和激烈，从而威胁到公司的利益。在这种情况下，可以提起诉讼，要求将某个合作伙伴除名，这也是本文的主题。那么，如果合作伙伴无法达成协议，是否可以将其除名呢？
有限责任公司中，将合伙人排除在外的诉讼涉及哪些方面？
简而言之， 如果股东继续留在公司实际上会损害公司利益或妨碍公司正常运作，您可以尝试将该股东排除在外。 如果有限责任公司的合伙人就分离方式达成一致，他们可以相互出售股份，或者进行股份回购程序（前提是合伙协议对此有规定，并且可以为此目的进行修改）。实际上，合伙人之间最好寻求共识，以期在不经过诉讼的情况下完成分离。这将节省时间和成本，并使公司能够专注于其运营。但是，如果合伙人未能达成一致，则应考虑提起诉讼以排除该合伙人。这只能通过法院命令才能实现，而法院命令只能由合伙人提起的诉讼作出。
当然，要求排除股东资格的依据是2000年9月15日《商业公司法》（合并文本：2024年法律公报第18项；以下简称《商业公司法》）的规定，特别是《商业公司法》第266条：
第266条。
- 1. 如果提出除名请求的股东所持股份占公司股本的一半以上，且该股东因某位股东的重大原因提出除名请求，法院可以命令将该股东从公司除名。
- 2. 合伙协议可能赋予提起诉讼的权利，如上所述。 §1即使合伙人人数较少，但如果他们的股份占股本的一半以上，也应追究他们的责任。在这种情况下，所有剩余的合伙人都应被起诉。
- 3. 被排除在外的股东的股份必须由其他股东或第三方收购。收购价格由法院根据诉讼送达之日股份的实际价值确定。
《商事公司法》并未对“重要理由”的概念做出明确定义。但是，如果符合这些理由，经所有其他股东（必须持有超过50%的股份）请求，法院可以要求排除某位股东的资格。
我们所描述的机构实际上是 强制赎回股份，当股东继续参与公司经营存在客观障碍时，由法院强制执行。 如果法院同意原告的意愿，则问题合伙人的股份将被出售给第三方或合伙人本人。
在什么情况下提起诉讼以排除合伙人资格是合理的？
《商法典》第266条所指的“令人信服的理由”是一个含义模糊的概念，一直是商法理论中诸多争议的焦点。对该条款的字面分析列出了三个条件，只有同时满足这些条件，一项索赔才能有效。这三个条件是：
- 原因的重要性——恰恰相反，这绝不是一个小问题。
- 原因应与特定伴侣有关。
- 理由应当足以证明对财产权的重大干预是正当的，例如通过司法手段强制执行买卖。
在实践中，法院在审查案件时应该问自己这样一个问题—— 合伙人继续留在公司与该法人实体的利益及其正常运营之间，是否仍有可能实现协调？ 如果可能，应驳回该项诉讼请求。提起排除诉讼应被视为最后的手段，而非强迫不便的合伙人退出合伙关系的途径。
我们当然知道，伴侣好争吵、性格古怪或年龄较大并不是重要的原因，除非这些特征导致了具体的困难，我们将在文章后面提到这些困难。
只有当冲突不再仅仅是实质性的商业纠纷，而是开始瘫痪公司运营时，提起排他性诉讼才具有正当性。根据最高法院的判例，提起诉讼的理由可能包括缺乏信任和无法合作等（II CSK 781/15）。这些原因是否构成过错并不重要——重要的是是否存在对公司运营的客观威胁（II CSKP 686/22）。
有问题的伴侣，指的是什么？
我们已知《商法典》第266条是一项特殊条款，主要用于处理严重且无法解决的纠纷。根据我们的经验，我们可以推断，如果合伙人：
- 持续阻挠关键决议的通过，
- 利用自身权利破坏该实体的稳定，
- 从事与公司合作伙伴身份不符的竞争活动，
- 做出损害公司、其承包商或机构利益的行为，
- 阻碍公司做出重要决策，并且不尝试达成妥协。
- 从事损害公司声誉或股东信任的活动，
这种说法可能并非空穴来风。如前所述，这些行为并非以过错来评判。因此，可能会出现股东因疾病或家庭变故而损害公司利益的情况。
《商法典》第266条的价值基础并非对问题合伙人的行为进行道德谴责。在BTTP律师看来，它是一种工具，允许公司在排除问题合伙人后继续运营。该条款实际上稳定了营业额，因为它并非终止法人实体的存在，而是允许对其法人基础进行有效变更。
公司何时会出现决策瘫痪的情况？
在商业领域，争论和讨论与激烈的争吵和分歧之间只有一线之隔。在那些股份由几人甚至十几人持有，且股东积极参与公司事务决策的公司里，冲突司空见惯。
我们认为，决策瘫痪的典型例子是公司无法通过对其运营至关重要的决议，例如关于任命管理委员会、批准财务报告或利润分配的决议。然而，关键不在于反对本身，而在于反对的持续时间、缺乏合作意愿以及试图强迫其他决策者采取明显不利于公司利益的行动。
值得注意的是，冲突和僵局持续时间越长，诉讼被驳回的风险就越低。我们并不排除法院即使在冲突持续时间相对较短的情况下也能排除合伙人的可能性，但纠纷的持续时间表明，这并非暂时性的局面，其根本原因至关重要。
信任丧失是前提
虽然有限责任公司属于资本公司，但在商业实践中，这类实体非常依赖人力资源。正是人，尤其是管理委员会成员和股东，构成了许多中小企业的基石。在绝大多数情况下，管理委员会与股东大会是同一主体，每位股东都参与企业的日常运营，掌握专业知识，并代表他们所创建的法人实体。
因此，对合作伙伴失去信任会成为进一步合作的真正且严重的障碍。很难指望其他决策者愿意与一个同时还在发展竞争公司或行事鲁莽的人分享秘密或开展项目。
信任丧失的典型例子是，有证据或强烈迹象表明，合伙人之一经常伪造文件、犯税务犯罪或有影响其做出负责任决定能力的成瘾问题。
对未能履行其义务的合伙人提起排除诉讼
合伙人在小型有限责任公司中扮演着尤为重要的角色，因此，与合伙人签订协议以规定其履行特定义务的做法十分普遍。在商业实践中，我们经常会遇到以下情况：
- 未能支付已获正式批准的额外款项，
- 未能提供合伙人根据《商法典》第176条规定应享有的利益，
- 违反了《商法典》第3条规定的忠诚合作义务。
如果股东未能履行其作为管理委员会成员的职责，那么要求将其排除在外的诉求是否合理，尚存争议。我们认为，在这种情况下，必须证明该失职行为导致股东对其失去信任。
是否可以就公司内部事务提起诉讼，要求排除某些员工或员工？
不幸的是，这些法规直接或间接地限制了法院强制某人离开公司的可能性。
份额比例
需要注意的是，如果控股股东本身存在问题，那么通过诉讼将某股东排除在有限责任公司之外通常无效。同样地（由于控股股东持有的股份价值超过半数），在股份价值相等的典型双股东公司中，通过诉讼将某股东排除在外通常也是没有根据的。 重要提示——合伙协议可能会修改所有剩余合伙人提起诉讼的要求，但代表至少一半资本的要求保持不变。
其余合伙人缺乏统一立场
如果一项股东除名申请未得到所有剩余股东的支持，则该申请可能被驳回。然而，正如最高法院在2014年2月5日的判决（案号：V CK 156/13）中所裁定，有限责任公司股东撤回其除名申请，须经其他所有提出申请的股东同意方可生效。
公司能否获救
必须牢记，提起诉讼以排除某股东的股份是一项特殊程序，会对财产权产生重大影响。因此，任何此类诉讼都必须有正当理由——不仅要有其根本原因，还要考虑其他利益。如果排除某股东的股份导致公司实际破产，或者恶意且持续的行为已经造成不可逆转的巨大损失，那么清算公司可能更为合适。
合伙人之间的和解
让我们回顾一下—— 提起诉讼以排除某股东的股份，会导致其股份被强制收购，而不是被自由收购。 因此，被排除在外的股东只能按市场价格出售其在公司中的股份，而不是按其应得的股本金额出售。
第266条第3款引入了股份实际价值的概念。作者（例如A. Kidyba）和BTTP团队认为，目前尚无统一的股份实际价值评估方法。尽管法院在评估过程中会考虑企业的价值（即机器设备、货物和商业合同的账面价值之和）、客户群和市场地位，但股份实际价值绝非资产负债表价值除以股东在公司中所占股份的简单等价物。简而言之， 这指的是股东在市场条件下出售其所持公司股份的价格。
什么情况下，将合伙人排除在外的诉讼不是个好主意？
在考虑提起诉讼以排除合伙人时，必须考虑许多法律和事实上的情况。
虽然这看似显而易见，但仍值得考虑友好解决问题的可能性。合伙人的首要任务应该是找到一种能够确保存在冲突的股东表示愿意合作或自愿同意签订股份购买协议的解决办法。
例如，当友好协商无法达成一致时，比如对方提出的股价方案完全不切实际，诉讼就成为一种合法的选择。然而，即便如此，在某些情况下，提起诉讼也并非可行的解决方案。
BTTP认为，要求排除合伙人的诉讼请求往往缺乏依据，尤其是在原告无法收集到适当证据的情况下。如果一方无法证明存在足以证明排除合伙人合理性的充分理由，则败诉的风险极高。与表面现象相反，收集证据可能是一项艰巨的挑战，因为必须牢记适用法律所规定的限制。
实际上，还需要证明股东的行为对公司造成了负面影响，而这种影响不应局限于其行使标准公司权利的范畴。因此，即使某股东持续要求派发会削弱公司投资潜力的股息，这种行为也不应被视为将其除名的充分理由。但如果某股东仅仅因为与公司其他管理机构成员存在私人恩怨，就扰乱所有股东大会的议程，情况则截然不同。
还应注意的是，根据《民事诉讼法》第278条第1款的规定，法院通常会聘请专家进行股份估值，因为企业估值需要专业知识。但如果双方对唯一股东的股份价值没有争议，法院则可能不会指定专家。聘请专家的费用取决于公司情况的复杂程度，但对于大型企业而言，专家意见的出具费用可能高达数万兹罗提。此外，还需考虑专家的报酬。 一家专门从事民事诉讼的律师事务所.
律师事务所的收费差异很大，而且几乎都达不到律师的最低工资标准。提交驳回动议需要基于大量文件的复杂证据，这会占用律师的大量时间。
实际上，排除股东资格的整个诉讼程序的费用通常超过 20 或 30 波兰兹罗提，而对于规模较大的实体和高价值的纠纷，总费用可能会高出好几倍。
值得注意的是，一审纠纷的实际审理时间通常为两年；上诉可能使诉讼程序再延长一年。因此，与存在利益冲突的合伙人进行纠纷可能会使公司长期陷入瘫痪。
因此，目前合伙人排除诉讼的制度结构令人遗憾，因为在许多真正合理的案件中，诉讼程序既昂贵又耗时。
如何保护自己免受问题困扰？
尽管公司协议不能在法律上排除股东强制收购的可能性，也不能事先确定股份的价值，但股东可以引入多种机制来保护自己和公司。
首先，合伙协议可以赋予其他股东提起诉讼以排除某位股东的资格的权利，即使该股东人数较少，只要其持股比例超过股本的一半。在这种情况下，所有剩余股东都必须被起诉。
引入限制股份出售的条款也是合理的。例如，双方可以赋予股东或其关联方优先购买权。此类条款是允许的，但应明确规定其不得构成对股份出售的实际禁止。
股东协议是一种罕见但非常有效的保护各方利益的形式。这是一种股东之间特殊的协议，可以包含特定条款。此类合同除其他事项外，还可以授予股东在满足特定条件时购买股份的选择权。
另一个有趣的解决方案，虽然需要特别精确，是在合同中引入强制或自动赎回股份的条款。然而，《商法典》裁定，这种做法不能用来规避《商法典》第266条规定的程序。 最高法院在其2005年5月12日的判决（案号V CK 562/04）中指出那么，我们如何才能引入一项安全的条款来授权强制赎回呢？这项要求应基于以下因素：丧失专业资格、无视要求拒绝支付额外款项，甚至合伙人去世（前提是偿还方案安排妥当）。然而，援引“重要原因”或“信任丧失”是不可接受的。
合计
我们希望您无需借助本文内容即可解决与难缠股东的纠纷。股东排除诉讼虽然困难重重且费用高昂，但却是挽救公司的一种有效手段。如果您认为贵公司确实需要采取此类措施，请联系我们——我们在为企业家提供法律服务方面拥有多年经验。
